Điều kiện triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty TNHH? Biên bản họp Hội đồng thành viên?
Hội đồng thanh viên của công ty trách nhiệm hữu hạn là hội đồng tập hợp tất cả những thành viên của công ty, hội đồng này là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn và theo đó thì việc tiến hành cuộc họp sẽ diễn ra theo quy định và điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, ít nhất mỗi năm một lần. Vậy để họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thì cần có những nội dung gì? Dưới đây là thông tin chi tiết về nội dung này.
Cơ sở pháp lý:
Luật sư
1. Điều kiện triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty TNHH
Căn cứ theo quy định tại điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên Luât doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể:
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Căn cứ dựa trên quy định chúng tôi đưa ra như trên thì việc tổ chức cuộc họp hội đồng thành viên được triệu tập họp có thể là theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hay có thể là theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu 10% vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, hoặc nhóm thành viên theo quy định của pháp luật doanh nghiệp đề ra. Theo đó cuộc họp Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Ví dụ: Trong trường hợp này Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc thành viên hay nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên hay một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty không yêu cầu và không triệu tập họp Hội đồng thành viên thì các giao dịch, hợp đồng này không được ký. Như vậy làm ảnh hưởng rất nhiều đến hoạt động của công ty.
Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, khi cuộc họp thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp cuộc họp lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành; được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại giải thể công ty. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Thành viên được coi là tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây: Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến , bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Kết luận: Như những phân tích đã nêu như trên về họp hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định thì thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên, Luật Doanh nghiệp hiện hành chỉ giao thẩm quyền triệu tập Hội đồng thành viên cho Chủ tịch Hội đồng thành viên và thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên hay một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty nếu yêu cầu triệu tập mà Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập. Quy định này đồng nghĩa với việc những người giữ chức danh quản lý quan trọng khác không có quyền triệu tập Hội đồng thành viên, dù trong công việc quản lý phát sinh các vấn đề cần phải được Hội đồng thành viên thông qua. Như vậy nên có thể thấy nếu áp dụng Điều 58 luật doanh nghiệp 2020 quy định về thẩm quyền, cách thức triệu tập Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cho thẩm quyền, cách thức triệu tập Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì các thành viên khác của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không có thẩm quyền triệu tập Hội đồng thành viên. Bên cạnh đó có thể thấy, trong trường hợp này, chỉ có Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới có thẩm quyền triệu tập Hội đồng thành viên.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên
Các cuộc họp Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
+ Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp. Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp;
+ Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
+ Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
+ Các quyết định được thông qua;
+ Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp.
Như vậy chúng ta có thể thấy, sau khi có đủ điều kiện để tiến hành triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thì trong phiên họp cần có biên bản họp hội hội đồng với những nội dung cơ bản để ghi chép lại quá trình buổi họp và những quyết định được đưa ra tại buổi họp này.
Kết luận: Như bài viết nêu trên đây chúng tôi đưa ra một số nhận định cá nhân về quy định này đó là việc công ty trách nhiệm hữu hạn cần tiến hành các cuộc họp để ra những quyết định mang tính chất quan trọng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn . Quy định của pháp luật về việc triệu tập các cuộc họp cũng như điều kiện, thể thức tổ chức một cuộc họp hợp lệ nhằm đạt hiệu quả tốt nhất sau mỗi cuộc họp cấp cao của công ty. Bên cạnh đó có thể thấy là trong các quy định của pháp luật thì vẫn còn một số điều chưa hoàn thiện cần hoàn thiện như vấn đề bổ sung thêm thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bổ sung quy định khống chế tỷ lệ tối thiểu làm điều kiện hợp lệ của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi cuộc họp được triệu tập lần thứ hai, bổ sung thẩm quyền triệu tập Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên…
Trên đây là thông tin chúng tôi cung cấp về nội dung ” Điều kiện triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn ” và các thông tin pháp lý dựa trên quy định của pháp luật hiện hành.
