Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị? Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên? Một vài điều lưu ý khi tiến hành cuộc họp đại hội đồng cổ đông? Lưu ý khi lập biên bản họp? Điều kiện được tiến hành cuộc họp hội đồng quản trị theo luật doanh nghiệp? Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo Luật doanh nghiệp?
Trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam có 02 loại hình công ty phổ biến là Công ty TNHH, Công ty cổ phần. Đối với Công ty TNHH sẽ có Hội đồng thành viên, Công ty cổ phần sẽ có Hội đồng quản trị, mỗi công ty đều phải có những phiên họp nhất định trong năm tài chính hay họp khi phải quyết định một vấn đề trong doanh nghiệp thì một trong những thủ tục bắt buộc là mỗi buổi họp doanh nghiệp phải có lập biên bản họp.
Luật sư
Trong bài viết lần này, Dương Gia cung cấp tới các bạn 02 mẫu biên bản họp công ty như sau:
– Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị dành cho các cuộc họp của hội đồng quản trị công ty cổ phần
–
1. Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị
Tải về biên bản họp hội đồng quản trị
CÔNG TY CỔ PHẦN……. CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
—————— Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: …../2018/BB-HĐQT
Xem thêm: Trách nhiệm và quyền hạn của Chủ tịch hội đồng thành viên
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN ……
(V/v: ……)
Hôm nay, vào hồi …..giờ…… phút, ngày …. tháng ……. năm 2018,
Tại trụ sở CÔNG TY CỔ PHẦN ……..: …..
Mã số doanh nghiệp: …… cấp ngày ….
Các Thành viên Hội đồng quản trị của công ty đã nhóm họp thảo luận một số vấn đề liên quan đến việc: ……
1. THÀNH PHẦN THAM GIA
Xem thêm: Thành viên hội đồng quản trị độc lập là gì? Đặc điểm và vai trò?
a. Thành viên Hội đồng quản trị: ………thành viên. Bao gồm
– ….. Chủ tịch hội đồng quản trị
– …. Thành viên HĐQT
– …. Thành viên HĐQT
b. Bầu chủ tọa và thư ký
Chủ tọa: Ông Ngô Việt Hùng – Chủ tịch HĐQT
Thư ký: Ông Trần Thế Hùng – Thành viên HĐQT.
2. NỘI DUNG CUỘC HỌP
Xem thêm: Tổng giám đốc là gì? So sánh với Chủ tịch hội đồng quản trị?
Căn cứ số thành viên có mặt và điều kiện họp Hội đồng quản trị quy định tại điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị hôm nay được tiến hành hợp lệ để thảo luận các vấn đề liên quan đến việc “…….” của công ty với các nội dung sau:
——-
Biểu quyết nội dung ….
– Tổng số thành viên tán thành: …..
– Tổng số thành viên không tán thành: ….
– Tổng số thành viên không có ý kiến: ….
– Tổng số thành viên biểu quyết tán thành các quyết định của cuộc họp: ……, đạt tỷ lệ …….%.
Cuộc họp kết thúc cùng ngày, nội dung thảo luận tại cuộc họp được các Thành viên HĐQT chấp thuận thông qua và cùng ký vào biên bản.
Xem thêm: Quy định về Chủ tịch hội đồng quản trị trong công ty cổ phần
Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập thành ……bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi cổ đông giữ 01 bản, 01 bản lưu công ty và 01 một một bản được gửi tới cơ quan đăng ký kinh doanh./.
Các thành viên hội đồng quản trị cùng ký tên
(Chủ tọa) (Thư ký)
2. Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên
Tải về biên bản họp hội đồng thành viên
CÔNG TY TNHH……….. CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
—————— Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: …../2020/BB-HĐQT
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CÔNG TY TNHH …….
( V/v……….)
Hôm nay, ngày …. tháng ….. năm 20.., tại trụ sở công ty: Số ….., ngõ ……., đường ……., xã ….., huyện ….., thành phố …..
Công ty TNHH …. tổ chức họp theo sự triệu tập của Chủ tịch Hội đồng thành viên là Ông/Bà ………
Thời gian tiến hành cuộc họp bắt đầu từ: 8.00h đến 11.00h
Chủ toạ cuộc họp: Ông/Bà …. – Chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên
Thành viên góp vốn: …
Thư ký cuộc họp: ….
Xem thêm: Tối đa hóa lợi ích của hội đồng quản trị là gì? Nội dung và các lưu ý
Thành phần tham dự cuộc họp cụ thể:
1. Ông/Bà …. – thành viên sáng lập nắm giữ …000.000 đồng (… triệu đồng chẵn) chiếm …% tổng vốn điều lệ. Theo giấy chứng nhận vốn góp số ….. cấp ngày ….. tháng ……. năm 20…..
2. Ông/Bà … – thành viên sáng lập nắm giữ …000.000 đồng (….. triệu đồng chẵn) chiếm ….% tổng vốn điều lệ. Theo giấy chứng nhận vốn góp số ….. cấp ngày ….. tháng ….. năm 20…..
Ban tổ chức Đại hội công bố kết quả kiểm tra tư cách đại biểu:
+ Số thành viên có mặt: ….. người tương đương với ……000.000.000 VNĐ (…..đồng chẵn) chiếm 100% tổng vốn điều lệ.
+ Số thành viên vắng mặt: 0
+ Số thành viên được uỷ quyền: 0
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, Hội đồng thành viên có đủ điều kiện tiến hành họp theo quy định của pháp luật.
Xem thêm: Điều khiển trong quản trị là gì? Nội dung và sự cần thiết của chức năng điều khiển
NỘI DUNG CUỘC HỌP
Sau khi bàn bạc, thảo luận, các thành viên đã biểu quyết nhất trí thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh công ty với các nội dung như sau:
1. ……
2. Sửa đổi điều lệ:
Công ty sửa điều …… về …. của công ty trong điều lệ công ty cho phù hợp với nội dung thay đổi như trên và theo Luật Doanh nghiệp 2014
3.Thời điểm thực hiện việc thay đổi: Kể từ ngày Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư …… cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh thay đổi.
BIỂU QUYẾT
Các thành viên dự họp đã biểu quyết cho ý kiến về các mục nêu trên bằng hình thức giơ tay, kết quả biểu quyết như sau:
Xem thêm: Mua thôn tính của hội đồng quản trị là gì? Phân tích ưu và nhược điểm
Tán thành: …..%
Không tán thành: …..
Ý kiến khác: ….
Biên bản này được đọc cho mọi người cùng nghe, ký tên dưới đây và được lập thành………. bản có giá trị pháp lý như nhau và có hiệu lực kể từ ngày ký, 01 bản gửi phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư …………, 01 bản lưu tại trụ sở công ty.
Chữ ký của người tham gia cuộc họp
Chủ tịch Hội đồng thành viên Các thành viên
(Ký, đóng dấu) (Ký và ghi rõ họ tên)
3. Lưu ý khi lập biên bản họp
– Cần tìm hiểu và phác thảo qua nội dung cuộc họp: dù là cuộc họp bất thường hay cuôc họp thường niên của Hội đòng quản trị, hội đồng thành viên công ty.
– Cần chuẩn bị trước mẫu biên bản họp cho từng cuộc họp, cho từng loại hình doanh nghiệp, cho từng quy mô nội dung cuộc họp.
Tên cơ quan.
Loại hình cuộc họp. Đây có phải là cuộc họp định kỳ hàng tuần hay hàng năm, cuộc họp của một nhóm nhỏ, hay một cuộc họp được triệu tập cho một mục đích đặc biệt?
Ngày, giờ và địa điểm. Để lại chỗ trống để điền thời gian bắt đầu và kết thúc.
Tên của chủ tọa hoặc lãnh đạo cuộc họp và tên của thư ký (hoặc người thay mặt)
Danh sách thành phần “có mặt” và thành phần “vắng mặt”. Đây là nội dung cần thiết trong bảng danh sách thành phần tham dự. Hãy ghi chú xem cuộc họp có đủ số đại biểu quy định (số lượng người tham dự tối thiểu để thực hiện bỏ phiếu).
Chỗ trống để bạn kí tên. Là thư ký ghi chép biên bản, bạn luôn phải ký tên vào biên bản do mình lập. Ngoài ra, tùy theo quy định của từng cơ quan, bạn có thể sẽ phải ký tên khi biên bản được duyệt.
Kết quả bỏ phiếu. Nếu việc bỏ phiếu thành công, viết “bỏ phiếu được tiến hành thành công”, nếu không, hãy viết là “bỏ phiếu không thành công”.
– Ghi lại tất cả các chỉ thị và quyết định. Bất cứ khi nào một quy trình bị phản đối, hãy ghi chép lại toàn bộ nội dung phản đối và cơ sở của sự phản đối, cũng như toàn bộ các phán quyết do Chủ tịch đưa ra.
4. Một vài điều lưu ý khi tiến hành cuộc họp đại hội đồng cổ đông
1. Điều kiện để tiến hành họp đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành do chưa đảm bảo tỷ lệ 65% thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành do chưa đảm bảo tỷ lệ 51% thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai và cuộc họp lần thứ ba này được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Chủ tịch hội đồng quản trị là người chịu trách nhiệm tổ chức cuộc họp trừ khi giao trách nhiệm này cho người khác. Người chịu trách nhiệm là tổ chức cuộc họp sẽ chịu trách nhiệm chuẩn bị những việc sau.
2. Thông báo họp
Khi tổ chức họp lần thứ hai hoặc thứ ba, tổ chức niêm yết lưu ý gởi Thông báo về việc mời họp, hướng dẫn truy cập trang thông tin điện tử về việc họp và tài liệu họp ĐHĐCĐ cho các cổ đông chậm nhất 7 ngày làm việc trước ngày họp ĐHĐCĐ lần thứ hai hoặc thứ ba để cổ đông có thể tiếp nhận thông tin và tham dự họp đầy đủ. Ngoài ra, tổ chức niêm yết không bắt buộc phải chốt lại danh sách cổ đông để thực hiện họp lần thứ hai hoặc thứ ba.
Cần ghi nhớ cổ đông có thể thảo luận bất cứ vấn đề gì tại cuộc họp, nhưng vấn đề được quyết định thông qua phải được thông báo trong chương trình họp trừ khi 100% cổ đông đều đồng ý thông qua.
3. Đại diện ủy quyền & Thư ủy quyền của cổ đông nếu vắng mặt
Theo quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2014, trường hợp một số cổ đông không thể dự họp, người này có thể chỉ định một người khác để bỏ phiếu biểu quyết thay cho mình tại cuộc họp. Cổ đông không thể tham dự họp phải viết Thư Ủy quyền hoặc Thư cho đại diện ủy quyền, gửi cho Chủ tịch trước buổi họp, theo đó ủy quyền cho một đại diện được thay mặt mình tại cuộc họp đó. Thư này chỉ ủy quyền cho đại diện đó bỏ phiếu biểu quyết về những vấn đề này cụ thể hoặc về bất cứ vấn đề nào phát sinh tại cuộc họp.
4. Các vấn đề đưa đưa ra trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
– Thông qua định hướng phát triển của công ty; Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ của công ty không quy định một tỷ lệ khác. Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại điều lệ công ty; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty; Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 và điều lệ công ty.
Các công việc phải được thực hiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm:
Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014:
– Xem xét và phê chuẩn báo cáo tài chính thường niên của công ty;
– Quyết định việc phê chuẩn mức độ cổ tức được đề xuất.
– Chọn công ty kiểm toán sẽ thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính thường niên của công ty. Do báo cáo thường niên cần phải được kiểm toán trước khi nộp cho Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 170 khoản 2, Luật doanh nghiệp 2014, công ty kiểm toán thường được chỉ định cho năm hiện tại. Ví dụ, nếu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức trong tháng 4 năm 2020, Đại hội đồng cổ đông sẽ phê chuẩn công ty kiểm toán cho năm tài chính 2020.
5. Bỏ phiếu biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Quyết định được thông qua nếu được phê chuẩn của số cổ đông đại diện tối thiểu 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông tham dự cuộc họp.
Tuy nhiên, một số quyết định cần phải được phê chuẩn Đại đa số, nghĩa là phải được 75% phê chuẩn theo Luật Ngoài ra điều lệ công ty có thể có thêm những quyết định phải được phê chuẩn Đại đa số hoặc có thể quy định mức tỷ lệ. cao hơn 75% đối với những quyết định cần được phê chuẩn của Đại đa số.
6. Biên bản họp
Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): là văn bản ghi lại diễn biến của cuộc họp một cách trung thực, khách quan và chính xác; người ký biên bản là thư ký và chủ tọa. Khác với BB, NQ là một loại văn kiện thể hiện những nội dung đã được ĐHĐCĐ thông qua, nó chỉ là một phần trong BB họp mà người ký là Chủ tịch HĐQT. Tuy nhiên, khái niệm BB và NQ thường bị nhầm lẫn nên không ít trường hợp sau khi lập BB, CTCP không ban hành NQ mà dùng BB với giá trị như một NQ.
Ngoài ra, Khoản 3, Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định: BB họp ĐHĐCĐ phải được gửi đến tất cả CĐ trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp. Tuy nhiên, rất ít CTCP thực hiện đúng quy định này như không gửi, gửi không đúng thời hạn hay gửi NQ thay vì BB cuộc họp. Thủ tục là điều kiện quan trọng để bảo đảm tính đúng đắn về nội dung của cuộc họp. Một khi không thực hiện đúng những quy định về trình tự, thủ tục liên quan đến tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thì có thể quyết định của ĐHĐCĐ bị tòa án hoặc trọng tài hủy bỏ theo yêu cầu của CĐ, thành viên HĐQT, giám đốc hoặc ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.
5. Cuộc họp hội đồng quản trị của công ty cổ phần
Điều 153 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về việc họp hồi đồng quản trị như sau:
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.
3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;
d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Luật cũng quy định về biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị phải được lập thành văn bản và bao gồm các nội dung như:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
– Mục đích, chương trình và nội dung họp;
– Thời gian, địa điểm họp;
– Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
– Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
– Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
– Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
– Các quyết định đã được thông qua;
– Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.
6. Điều kiện được tiến hành cuộc họp hội đồng quản trị theo luật doanh nghiệp
Tóm tắt câu hỏi:
Luật sư cho tôi hỏi điều kiện để được tiến hành cuộc họp hội đồng quản trị theo luật mới được quy định như thế nào?
Luật sư tư vấn:
Căn cứ điều 153, Luật doanh nghiệp thì cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có đủ các điều kiện sau:
Thứ nhất, có yêu cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị của Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc khi có một trong các trường hợp sau đây:
Một là có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
Hai là có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
Ba là có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;
Bốn là các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Khi này Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Lưu ý các đề nghị nêu trên phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Thứ hai, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
Thứ ba, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Thứ tư, cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập mà không đủ số thành viên dự họp thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
7. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo Luật doanh nghiệp
Tóm tắt câu hỏi:
Theo quy định tại Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2014, điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông chính thức thay đổi khi giảm tỷ lệ dự họp từ 65% (Luật Doanh nghiệp 2005) xuống còn 51%. Điều này đã đem lại lợi ích gì cho doanh nghiệp?
Luật sư tư vấn:
Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông như sau:
“1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 139 của Luật này.”
So với quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 đã giảm tỷ lệ dự họp từ 65% xuống còn 51%. Quy định này tạo điều kiện thuận lợi cho các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo đúng kế hoạch của doanh nghiệp, tránh tình trạng phải triệu tập lần thứ 2, lần thứ 3 do không đủ điều kiện. Từ đó tạo điều kiện cho các quyết định quan trọng của doanh nghiệp đưa ra kịp thời và phù hợp với yêu cầu của thực tế.
Bài viết được thực hiện bởi Luật sư Nguyễn Văn Dương
