Công ty có hai người đại diện theo pháp luật có được không? Người Việt Nam có thể làm đại diện theo pháp luật của công ty 100% vốn nước ngoài không?
Công ty có hai người đại diện theo pháp luật có được không? Người Việt Nam có thể làm đại diện theo pháp luật của công ty 100% vốn nước ngoài không?
Tóm tắt câu hỏi:
Luật sư cho tôi xin hỏi vấn đề như sau: Tập đoàn BTG holding có công ty mẹ tại Slovakia, sang Việt Nam đầu tư và thành lập 2 công ty con ở Việt Nam. Hai công ty con này có người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài nhưng không cư trú tại Việt Nam vì vậy có nhiều vấn đề cần ký văn bản mà không có người tại Việt Nam. Tập đoàn có quyết định sẽ để 2 người đại diện theo pháp luật trong 1 công ty đó là 1 người Việt Nam và 1 người nước ngoài. Vậy luật sư cho tôi hỏi người Việt Nam cùng làm giám đốc có được không? Nếu người đó không muốn đứng chịu trách nhiệm pháp lý về tất cả liên quan đến kinh tế thì phải làm thế nào (mà chỉ là giám đốc mang danh rồi ký các văn bản hành chính khi cần)?
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
1. Cơ sở pháp lý:
2. Luật sư tư vấn:
Luật doanh nghiệp 2014 quy định như sau về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp:
Điều 13. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.
6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và tội khác theo quy định của Bộ luật hình sự thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.
>>> Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua tổng đài: 1900.6568
7. Trong một số trường hợp đặc biệt, Tòa án có thẩm quyền có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật trong quá trình tố tụng tại Tòa án.
Như vậy, hai công ty con ở Việt Nam hoàn toàn có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật với điều kiện luôn đảm bảo có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Bên cạnh đó, Luật doanh nghiệp cũng quy định rõ:
"Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp".
Vì vậy, nếu người Việt Nam làm đại diện không muốn chịu trách nhiệm pháp lý về các vấn đề liên quan đến kinh tế mà chỉ là giám đốc mang danh rồi ký các văn bản hành chính khi cần thì công ty hoàn toàn có thể giới hạn rõ quyền và nghĩa vụ trong Điều lệ công ty (ví dụ chức danh này chỉ có quyền ký kết các
