Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ như thế nào?
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ như thế nào?
Tóm tắt câu hỏi:
Xin hỏi Luật sư: tổ thị trường thuộc bộ phận thị trường – Phòng Kinh doanh có thuộc cơ cấu tổ chức của CT CP không. Nếu có thì thẩm quyền thành lập là của ai: HĐQT hay TGĐ.?
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
1. Cơ sở pháp lý:
2. Giải quyết vấn đề:
Theo quy định tại Điều 134 Luật doanh nghiệp 2014 về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần:
"1. Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
2. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty."
Có thể thấy hiện tại pháp luật chỉ quy định một cách chung nhất về cơ cấu của công ty cổ phần chứ không quy định một cách chi tiết, mặc định việc công ty cổ phần phải có những phòng ban nào, tổ nào, điều này sẽ được quy định tại điều lệ công ty và công ty cổ phần sẽ tự thực hiện việc tổ chức các phòng ban nội bộ của mình để quản lý. Nếu tổ thị trường thuộc bộ phận thị trường trực thuộc phòng kinh doanh có trong công ty cổ phần như bạn nói thì việc thành lập sẽ do hội đồng quản trị quyết định, căn cứ quy định tại Điều 149 Luật doanh nghiệp 2014 về Hội đồng quản trị:
>>> Luật sư tư vấn cơ cấu quản lý công ty cổ phần: 1900.6568
"1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và
kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
…".
