Có bắt buộc phải lập biên bản thanh lý hợp đồng không?

1. Có bắt buộc phải lập biên bản thanh lý hợp đồng không?

Theo quy định của pháp luật hiện nay, biên bản thanh lý hợp đồng có thể hiểu là văn bản chấm dứt quá trình thực hiện thỏa thuận của các bên mà các bên đã ghi nhận trong hợp đồng. Xuất phát từ nhiều lý do khác nhau, các bên đã cùng nhau đi đến thỏa thuận và thống nhất về việc chấm dứt quyền và nghĩa vụ được quy định trong hợp đồng, khi đó động thanh lý hợp đồng diễn ra. Nhiều người hiện nay đặt ra câu hỏi: Có bắt buộc phải lập biên bản thanh lý hợp đồng hay không? Để trả lời được câu hỏi này thì cần phải tìm hiểu quy định của pháp luật về hình thức của hợp đồng và chấm dứt hợp đồng. Trước hết, hình thức của hợp đồng được xem là phương tiện để các bên thể hiện ý chí và phản ánh ý chí của mình. Thông qua hình thức của hợp đồng, các bên có thể thiết lập quyền và nghĩa vụ phù hợp với nguyện vọng của bản thân, hình thức của hợp đồng cũng là một trong những vấn đề để có thể biểu đạt các thỏa thuận của các bên trong quá trình tham gia hợp đồng.

Hiện nay, căn cứ theo quy định tại Điều 119 của Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định về hình thức của hợp đồng, và cũng chính là hình thức của giao dịch dân sự, cụ thể hình thức của giao dịch dân sự bao gồm:

– Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, có thể được thể hiện bằng văn bản hoặc được thể hiện bằng hành vi cụ;

– Các giao dịch dân sự thông qua phương tiện điện tử được thể hiện dưới hình thức thông điệp dữ liệu phù hợp với quy định của pháp luật về giao dịch điện tử thì cũng sẽ được coi là giao dịch bằng văn bản;

– Trong trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự bắt buộc phải cả hiện bằng văn bản và có thực hiện hoạt động công chứng tại tổ chức hành nghề công chứng hoặc chứng thực tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký thì cần phải tuân thủ theo quy định đó. 

Ngoài ra, căn cứ theo quy định tại Điều 422 của Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định về chấm dứt hợp đồng. Theo đó, hợp đồng chấm dứt trong một số trường hợp cơ bản sau đây:

– Hợp đồng đã được hoàn thành trên thực tế;

– Chấm dứt hợp đồng theo sự thỏa thuận của các bên;

– Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng không còn tồn tại mà hợp đồng đó sẽ phải do chính cá nhân và pháp nhân đó thực hiện;

– Hợp đồng bị hủy bỏ hoặc bị đơn phương chấm dứt thực hiện;

– Hợp đồng không thể thực hiện được trên thực tế do đối tượng của hợp đồng không còn;

– Hợp đồng chấm dứt căn cứ theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật dân sự năm 2015;

– Trường hợp khác do pháp luật quy định.

Như vậy có thể nói, không có quy định bắt buộc về việc các bên sẽ cần phải lập biên bản thanh lý hợp đồng. Nội dung trong biên bản thanh lý hợp đồng sẽ do hai bên cùng nhau thỏa thuận, tuy nhiên cần phải đảm bảo nội dung thỏa thuận trong biên bản thanh lý hợp đồng sẽ không được trái với quy định của pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Ngoài ra, nếu như các bên không muốn ký biên bản thanh lý hợp đồng thì hoàn toàn có thể đưa thêm nội dung trong hợp đồng chính để hợp đồng đó tự thanh lý. Ví dụ như: Khi hai bên hoàn thành xong nghĩa vụ của mình và không có bất cứ tranh chấp gì xảy ra thì hợp đồng sẽ tự thanh lý, hoặc sau … ngày được tính kể từ ngày các bên hoàn thành hết nghĩa vụ đã thỏa thuận với nhau trong hợp đồng thì hợp đồng này sẽ tự động thanh lý … 

Nói tóm lại, pháp luật hiện nay không có quy định cụ thể bắt buộc các bên phải lập biên bản thanh lý hợp đồng. Việc lập biên bản thanh lý hợp đồng hay không sẽ do các bên tự nguyện thực hiện và thỏa thuận với nhau. Tuy nhiên, để đảm bảo tránh trường hợp xảy ra tranh chấp, vẫn nên sử dụng biên bản thanh lý hợp đồng, biên bản thanh lý hợp đồng sẽ có khả năng hạn chế những tranh chấp đối với phần nghĩa vụ mà đã được hoàn thành hoặc đã được thỏa thuận chấm dứt giữa các bên trong quá trình tham gia hợp đồng.

2. Lập biên bản thanh lý hợp đồng có mục đích gì? 

Trước đây, khái niệm thanh lý hợp đồng lần đầu tiên được ghi nhận trong Pháp hợp đồng kinh tế năm 1989, cụ thể tại Điều 28 của Pháp lệnh hợp đồng kinh tế có quy định như sau: Các bên sẽ phải cùng nhau thanh lý hợp đồng kinh tế trong một số trường hợp bao gồm hợp đồng kinh tế đã được thực hiện xong trên thực tế, thời hạn có hiệu lực của hợp đồng kinh tế đã hết hạn và các bên không có sự thỏa thuận kéo dài thời hạn của hợp đồng kinh tế đó, hợp đồng kinh tế bị đình chỉ theo quy định của pháp luật hoặc bị hủy bỏ theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, khi nhận thấy hợp đồng kinh tế sẽ không thể tiếp tục thực hiện được trên thực tế. Tuy nhiên hiện nay, Pháp lệnh hợp đồng kinh tế năm 1989 đã hết hiệu lực. Thay thế vào đó là quy định tại Bộ luật dân sự năm 2015. Tuy nhiên Bộ luật dân sự năm 2015 đang có hiệu lực chỉ có các quy định chung chung về hợp đồng, điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, hình thức của hợp đồng và chấm dứt hợp đồng. Theo như phân tích nêu trên, căn cứ theo quy định tại Điều 422 của Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định về các trường hợp chấm dứt hợp đồng. Theo đó, hợp đồng chấm dứt trong một số trường hợp cơ bản như sau: 

– Hợp đồng đã được hoàn thành trên thực tế;

– Chấm dứt hợp đồng theo sự thỏa thuận của các bên;

– Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng không còn tồn tại mà hợp đồng đó sẽ phải do chính cá nhân và pháp nhân đó thực hiện;

– Hợp đồng bị hủy bỏ hoặc bị đơn phương chấm dứt thực hiện;

– Hợp đồng không thể thực hiện được trên thực tế do đối tượng của hợp đồng không còn;

– Hợp đồng chấm dứt căn cứ theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật dân sự năm 2015;

– Trường hợp khác do pháp luật quy định.

Mặc dù trong Bộ luật dân sự nói chung, pháp luật về thương mại và các văn bản quy phạm pháp luật khác nói riêng không quy định cụ thể về hoạt động lập biên bản thanh lý hợp đồng. Tuy nhiên trên thực tế, các doanh nghiệp, các tổ chức và cá nhân trong xã hội vẫn đã và đang thường xuyên sử dụng hoạt động thanh lý hợp đồng đối với các giao dịch dân sự và quá trình thực hiện hợp đồng của mình nhằm mục đích chấm dứt và giải phóng các quyền, nghĩa vụ của các bên phát sinh từ hợp đồng đã được giao kết trước đó. 

Một trong những vai trò và ý nghĩa quan trọng nhất của việc lập biên bản thanh lý hợp đồng đó là hạn chế tối đa tranh chấp đối với phần nghĩa vụ mà các bên đã hoàn thành, những sự thỏa thuận thay đổi mà các bên đã ghi nhận trong hợp đồng. Vì thế, bản chất của việc lập văn bản thanh lý hợp đồng chính là sự ghi nhận lại tiến độ thực hiện hợp đồng của các bên.

3. Quy định về nguyên tắc thanh lý hợp đồng: 

Nguyên tắc thanh lý hợp đồng cần phải tuân thủ theo quy định của pháp luật về nguyên tắc trong quá trình giao kết hợp đồng. Trong đó, pháp luật Việt Nam luôn luôn tôn trọng nguyên tắc tự nguyện, tôn trọng nguyên tắc tự thỏa thuận, không trái với quy định của pháp luật. Căn cứ theo quy định tại Điều 3 của Bộ luật dân sự năm 2015 như sau:

– Mọi cá nhân, pháp nhân đều bình đẳng trên phương diện pháp luật, không được lấy bất kỳ lý do nào để phân biệt đối xử, được pháp luật bảo hộ như nhau về quyền nhân thân và quyền tài sản;

– Mọi cá nhân và pháp nhân trong quá trình xác lập, thực hiện hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự cần phải được dựa trên cơ sở tự do tự nguyện cam kết thỏa thuận. Trong đó mọi cam kết của các bên đều cần phải đảm bảo không vi phạm pháp luật và không trái đạo đức xã hội, có hiệu lực thực hiện đối với tất cả các bên và phải được các chủ thể tôn trọng;

– Cá nhân và pháp nhân trong quá trình xác lập, thực hiện hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự một thiện chí và trung thực;

– Được xác lập và thực hiện, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự sẽ không được phép xâm phạm đến lợi ích quốc gia, không được xâm phạm đến lợi ích dân tộc, lợi ích công cộng và quyền lợi ích hợp pháp của công dân trong xã hội;

– Cá nhân và pháp nhân sẽ cần phải tự chịu trách nhiệm về việc không thực hiện, thực hiện không đúng theo nghĩa vụ dân sự của mình.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Bộ luật Dân sự năm 2015.