Chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí

1. Chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí:

Khoản 4 Điều 3 Luật Dầu khí 2022 có giải thích hợp đồng dầu khí chính là sự thỏa thuận bằng văn bản được ký kết giữa Tập đoàn Dầu khí Việt Nam với lại nhà thầu để tiến hành hoạt động dầu khí. Nội dung chính của hợp đồng dầu khí bao gồm có:

– Tư cách pháp lý, các quyền lợi tham gia của nhà thầu ký kết hợp đồng;

– Đối tượng của hợp đồng dầu khí;

– Giới hạn diện tích và tiến độ về hoàn trả diện tích hợp đồng;

– Hiệu lực của hợp đồng, thời hạn hợp đồng, những giai đoạn của hợp đồng, điều kiện gia hạn các giai đoạn và việc điều chỉnh, gia hạn thời hạn hợp đồng;

– Quyền và nghĩa vụ của các bên ký kết hợp đồng dầu khí, người điều hành;

– Cam kết công việc tối thiểu và cam kết tài chính tối thiểu theo giai đoạn của hợp đồng dầu khí;

– Nguyên tắc chia sản phẩm dầu khí và xác định về chi phí thu hồi;

– Nguyên tắc lựa chọn nhà thầu cung cấp dịch vụ dầu khí, các hàng hóa phục vụ hoạt động dầu khí;

– Quyền của nước chủ nhà đối với tài sản, công trình dầu khí sau khi đã thu hồi chi phí và sau khi chấm dứt hợp đồng;

– Điều kiện chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của các bên ký kết hợp đồng dầu khí;

– Quyền của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam được tham gia vào hợp đồng khi mà có phát hiện thương mại và được ưu tiên mua trước quyền lợi tham gia, các quyền và nghĩa vụ mà nhà thầu chuyển nhượng trong hợp đồng khi có chuyển nhượng;

– Cam kết về hoa hồng, đào tạo, về quỹ nghiên cứu khoa học và ưu tiên sử dụng lao động, dịch vụ Việt Nam;

– Trách nhiệm bảo vệ môi trường và bảo đảm an toàn trong khi tiến hành hoạt động dầu khí; nghĩa vụ về thu dọn công trình dầu khí;

– Điều kiện để chấm dứt hợp đồng, xử lý các vi phạm;

– Phương thức giải quyết tranh chấp mà phát sinh từ hợp đồng và luật áp dụng.

Theo đó, pháp luật quy định cho phép thực hiện chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của các bên ký kết hợp đồng dầu khí. Chuyển nhượng quyền lợi tham gia, các quyền và nghĩa vụ của nhà thầu trong hợp đồng dầu khí được quy định tại Điều 36 Luật Dầu khí 2022, cụ thể như sau:

– Nhà thầu có quyền chuyển nhượng quyền lợi tham gia, quyền và nghĩa vụ của nhà thầu ở trong hợp đồng dầu khí. Việc chuyển nhượng toàn bộ hoặc chuyển nhượng một phần quyền lợi tham gia, quyền và nghĩa vụ của nhà thầu trong hợp đồng dầu khí sẽ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

+ Bên nhận chuyển nhượng cam kết kế thừa những quyền lợi tham gia, quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng và thực hiện những nội dung của hợp đồng dầu khí đã được ký kết;

+ Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phải đáp ứng được những điều kiện theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

+ Bên chuyển nhượng có nghĩa vụ nộp thuế, phí và lệ phí liên quan đến việc chuyển nhượng theo đúng các quy định của pháp luật về thuế, phí và lệ phí và quy định khác của pháp luật có liên quan.

– Việc chuyển nhượng quyền lợi tham gia, quyền và nghĩa vụ của nhà thầu trong hợp đồng dầu khí sẽ được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt trên cơ sở thẩm định của Bộ Công Thương và có hiệu lực ở tại giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh.

2. Hồ sơ thẩm định và phê duyệt chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí:

Căn cứ khoản 1 Điều 33 Nghị định 45/2023/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Dầu khí thì hồ sơ thẩm định và phê duyệt chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ ở trong hợp đồng dầu khí và cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh bao gồm những giấy tờ sau:

– Văn bản đề nghị phê duyệt chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí và thực hiện cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh, trong đó phải nêu rõ lý do và việc đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều 36 của Luật Dầu khí;

– Đánh giá của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam về đề xuất của nhà thầu; văn bản về vấn đề tiếp thu, giải trình của nhà thầu (nếu có);

– Bản sao có chứng thực giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, điều lệ công ty và báo cáo tài chính 03 năm gần nhất của chính bên nhận chuyển nhượng là tổ chức; bản sao có chứng thực của giấy chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu và những tài liệu chứng minh khả năng tài chính đối với bên nhận chuyển nhượng là cá nhân;

– Hợp đồng hoặc thỏa thuận chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí, trong đó phải quy định cụ thể về trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ thuế chuyển nhượng của các bên liên quan và những nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật Việt Nam;

– Thỏa thuận việc sửa đổi hợp đồng dầu khí đã được thống nhất giữa Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và nhà thầu;

– Bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ hợp đồng của bên nhận chuyển nhượng quyền lợi tham gia trong hợp đồng dầu khí do chính ngân hàng thương mại phát hành hoặc là bảo lãnh của công ty mẹ của bên nhận chuyển nhượng hoặc là hình thức bảo lãnh khác theo yêu cầu của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (nếu như cần thiết trên cơ sở đánh giá báo cáo tài chính);

– Tờ khai thuế và giải trình số thuế chuyển nhượng (nếu có) theo các quy định pháp luật về thuế; thông báo của cơ quan thuế về việc đã nhận được hồ sơ về khai thuế theo quy định pháp luật về thuế;

– Những văn bản, tài liệu khác có liên quan.

3. Thủ tục chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí:

Căn cứ Điều 33 Nghị định 45/2023/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Dầu khí thì thủ tục chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí được thực hiện như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ

Tập đoàn Dầu khí Việt Nam trình Bộ Công Thương 02 bộ hồ sơ thẩm định và phê duyệt về chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí và cấp về giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh đã nêu ở mục trên (gồm có 01 bộ hồ sơ gốc và 01 bộ hồ sơ bản sao). Phương thức gửi hồ sơ có thể lựa chọn một trong hai cách sau:

– Cách 1: nộp hồ sơ thẩm định và phê duyệt chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí và cấp về giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh trực tiếp đến Bộ Công Thương

– Cách 2: nộp hồ sơ thẩm định và phê duyệt chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí và cấp về giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh qua đường bưu chính đến Bộ Công Thương.

Bước 2: Giải quyết hồ sơ

– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ thì Bộ Công Thương gửi hồ sơ lấy ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Tư pháp và Bộ Quốc phòng, Bộ Ngoại giao, Bộ Công an, Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp (ở trong trường hợp Tập đoàn Dầu khí Việt Nam tham gia hợp đồng dầu khí với tư cách nhà thầu) và những bộ, ngành có liên quan.

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ lấy ý kiến của Bộ Công Thương, những bộ, ngành phải có ý kiến bằng văn bản về nội dung thuộc phạm vi quản lý nhà nước của mình gửi Bộ Công Thương.

– Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ thì Bộ Công Thương hoàn thành thẩm định đề nghị chuyển nhượng các quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt.

– Trong thời hạn 05 ngày làm việc sau khi nhận được phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ về việc chuyển nhượng các quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng dầu khí thì Bộ Công Thương cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh cho nhà thầu và Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, đồng thời phải gửi bản chính đến Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tư pháp và cơ quan thuế.

Những văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:

– Nghị định 45/2023/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Dầu khí;

– Luật Dầu khí 2022.