Cũng giống như các mô hình hoạt động kinh doanh khác thì các doanh nghiệp cũng cần phải có một bộ máy, cơ cấu tổ chức nhằm mục đích điều hành và phát triển doanh nghiệp đó. Và đa phần các doanh nghiệp đều thành lập và xây dựng nên ban giám đốc theo như quy định của pháp luật hiện hành.
Mục lục bài viết
1. Ban giám đốc là gì?
Ban giám đốc là một bộ phận trong cơ cấu tổ chức của công ty, thực hiện các nhiệm vụ quản lý và điều hành nhất định để đảm bảo hiệu quả hoạt động của công ty.
Ban giám đốc thường do chủ sở hữu công ty thuê hoặc bổ nhiệm từ một cổ đông thành viên trong công ty, theo quy định của pháp luật.
Ban giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty, nhân danh công ty giao kết các hợp đồng, đại diện trong các quan hệ dân sự, quan hệ pháp luật phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty. .
Ban giám đốc trong các công ty có thể được tổ chức và đảm nhiệm nhiều năm ở các vị trí khác nhau như giám đốc điều hành, giám đốc kinh doanh, giám đốc truyền thông, giám đốc nhân sự.
Ban giám đốc trong công ty có thể có nhiều tên gọi khác nhau là giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Ban giám đốc thường được tổ chức ở công ty cổ phần, công ty cổ phần thường là mô hình công ty lớn, có nhiều cổ đông, có khả năng huy động vốn lớn. Vì vậy, cần có sự giám sát và quản lý từ ban giám đốc để giúp bộ máy tổ chức của công ty chặt chẽ hơn.
Ban giám đốc (B of D) là một nhóm các cá nhân được bầu ra đại diện cho các cổ đông. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý thường họp định kỳ để thiết lập các chính sách quản lý và giám sát của công ty. Mọi công ty đại chúng đều phải có hội đồng quản trị. Một số tổ chức tư nhân và phi lợi nhuận cũng có ban giám đốc. Điều này cũng áp dụng cho các công ty GMBH của Đức.
Hội đồng quản trị được bầu ra để đại diện cho quyền lợi của cổ đông. Các thành viên hội đồng quản trị nội bộ thường không được trả công bằng tiền cho công việc của họ, nhưng các thành viên hội đồng quản trị bên ngoài được trả lương. Hội đồng quản trị đưa ra các quyết định liên quan đến việc tuyển dụng và sa thải nhân sự, chính sách cổ tức và các khoản chi trả, và lương thưởng cho người điều hành. Một thành viên hội đồng quản trị có khả năng bị loại bỏ nếu họ vi phạm các quy tắc cơ bản, chẳng hạn như tham gia vào một giao dịch gây xung đột lợi ích hoặc đạt được thỏa thuận với bên thứ ba để ảnh hưởng đến cuộc bỏ phiếu của hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị được bầu bởi các cổ đông nhưng được đề cử bởi một ủy ban đề cử.
Nói chung, hội đồng quản trị thay mặt cổ đông đưa ra quyết định với tư cách là người được ủy thác. Các vấn đề nằm trong tầm ngắm của hội đồng quản trị bao gồm việc tuyển dụng và sa thải các giám đốc điều hành cấp cao, chính sách cổ tức, chính sách quyền chọn và lương thưởng cho người điều hành. Ngoài những nhiệm vụ đó, hội đồng quản trị có trách nhiệm giúp một công ty đặt ra các mục tiêu rộng lớn, hỗ trợ các nhiệm vụ điều hành và đảm bảo công ty có đầy đủ các nguồn lực được quản lý tốt theo ý của mình. Về cơ bản, B của D chịu trách nhiệm giám sát các hoạt động của ban giám đốc để đảm bảo rằng tầm nhìn của công ty đang được tuân thủ.
Giám đốc nội bộ thường không được trả thù lao cho hoạt động của hội đồng quản trị vì họ thường đã là giám đốc điều hành cấp C, cổ đông lớn hoặc một bên liên quan khác, chẳng hạn như đại diện công đoàn. Các giám đốc bên ngoài được trả lương. Ngoài việc tham dự các cuộc họp hội đồng quản trị, những người bên ngoài thường được chọn vì chuyên môn của họ trong các lĩnh vực liên quan có thể gia tăng giá trị trong việc thúc đẩy cấu trúc kinh doanh lành mạnh. Mức lương thưởng có thể khác nhau tùy thuộc vào quy mô của công ty.
Ban giám đốc tiếng Anh là: Board of manager
2. Quyền hạn của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc:
Nói chung, hội đồng quản trị và ban giám đốc thay mặt cổ đông đưa ra quyết định với tư cách là người được ủy thác. Các vấn đề nằm trong tầm ngắm của hội đồng quản trị bao gồm việc tuyển dụng và sa thải các giám đốc điều hành cấp cao, chính sách cổ tức, chính sách quyền chọn và lương thưởng cho người điều hành. Ngoài những nhiệm vụ đó, hội đồng quản trị có trách nhiệm giúp công ty đặt ra các mục tiêu rộng lớn, hỗ trợ trách nhiệm điều hành và đảm bảo công ty có đủ nguồn lực được quản lý tốt theo ý của mình.
Hội đồng quản trị phải đại diện cho cả ban giám đốc và lợi ích của cổ đông và bao gồm cả thành viên bên trong và bên ngoài. Giám đốc nội bộ là thành viên có sự quan tâm của các cổ đông quan trọng, cán bộ và nhân viên và kinh nghiệm của họ trong công ty làm tăng thêm giá trị. Giám đốc nội bộ thường không được trả thù lao cho hoạt động của hội đồng quản trị vì họ thường đã là giám đốc điều hành cấp C, cổ đông lớn hoặc một bên liên quan khác, chẳng hạn như đại diện công đoàn.
Các giám đốc độc lập hoặc bên ngoài không tham gia vào công việc nội bộ hàng ngày của công ty. Các thành viên hội đồng quản trị này được hoàn trả và thường được trả thêm tiền khi tham dự các cuộc họp. Lý tưởng nhất là một giám đốc bên ngoài mang lại cái nhìn khách quan, độc lập để thiết lập mục tiêu và giải quyết bất kỳ tranh chấp nào của công ty. Khi tập hợp một hội đồng quản trị, việc cân bằng giữa các giám đốc bên trong và bên ngoài được coi là rất quan trọng.
Cơ cấu và quyền hạn của hội đồng quản trị được xác định bởi các quy định của tổ chức. Nội quy có thể quy định số lượng thành viên hội đồng quản trị, cách hội đồng quản trị được bầu (ví dụ: bằng phiếu bầu của cổ đông tại cuộc họp thường niên) và tần suất hội đồng họp. Mặc dù không có quy định về số lượng thành viên cho một hội đồng quản trị, nhưng hầu hết có từ ba đến 31 thành viên.
3. Phương thức Bầu cử và Bãi bỏ Thành viên Hội đồng Quản trị:
Trong khi các thành viên của hội đồng quản trị được bầu bởi các cổ đông, những cá nhân nào được đề cử sẽ do một hội đồng đề cử quyết định. Năm 2002, NYSE và NASDAQ yêu cầu các giám đốc độc lập thành lập một ủy ban đề cử. Lý tưởng nhất là các nhiệm kỳ của giám đốc được so sánh để đảm bảo chỉ một số giám đốc được bầu trong một năm nhất định.
Việc loại bỏ một thành viên theo nghị quyết trong cuộc họp chung có thể đưa ra những thách thức. Hầu hết các quy định đều cho phép giám đốc xem xét bản sao của đề xuất loại bỏ và sau đó trả lời đề xuất đó trong một cuộc họp mở, làm tăng khả năng xảy ra tình trạng chia rẽ nguy hiểm. Nhiều hợp đồng của các giám đốc bao gồm điều khoản không khuyến khích sa thải – một điều khoản dù vàng yêu cầu công ty phải trả tiền thưởng cho giám đốc nếu họ bị sa thải.
Việc phá vỡ các quy tắc cơ bản có thể dẫn đến việc trục xuất giám đốc. Những vi phạm này bao gồm nhưng không giới hạn ở những điều sau:
Sử dụng quyền giám đốc cho những việc khác ngoài lợi ích tài chính của tập đoàn
Sử dụng thông tin độc quyền vì lợi nhuận cá nhân
Thực hiện các thỏa thuận với các bên thứ ba để gây tranh cãi trong cuộc họp hội đồng quản trị
Tham gia vào các giao dịch với công ty dẫn đến xung đột lợi ích
Ngoài ra, một số hội đồng quản trị công ty có các giao thức thể dục để phục vụ.
Cân nhắc đặc biệt
Cấu trúc bảng có thể khác một chút trong cài đặt quốc tế. Ở một số quốc gia ở Châu Âu và Châu Á, quản trị công ty được chia thành hai cấp:
Ban điều hành và ban kiểm soát. Ban điều hành bao gồm những người trong cuộc do nhân viên và cổ đông bầu ra, và đứng đầu là
Giám đốc điều hành hoặc cán bộ quản lý. Ngoài ra, ban điều hành phụ trách các hoạt động kinh doanh hàng ngày.
Ban giám sát được chủ trì bởi một người nào đó không phải là viên chức điều hành chủ tọa và giải quyết các mối quan tâm tương tự như một ban giám đốc ở Hoa Kỳ.
Thông thường, điểm B của D bao gồm sự kết hợp giữa những người trong công ty và những người bên ngoài đủ tiêu chuẩn có chuyên môn trong các lĩnh vực liên quan. Giám đốc nội bộ là thành viên có sự quan tâm của các cổ đông lớn, cán bộ và nhân viên và kinh nghiệm của họ trong công ty làm tăng thêm giá trị. Các giám đốc bên ngoài, mặc dù không tham gia vào các hoạt động hàng ngày, nên mang lại cái nhìn khách quan, độc lập để thiết lập mục tiêu và giải quyết bất kỳ tranh chấp nào của công ty. Tạo sự cân bằng giữa hai yếu tố này là rất quan trọng cho sự thành công của hội đồng quản trị.
