Dịch vụ Luật sư soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh

1. Những trường hợp cần soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh:

Trong quá trình triển khai hoạt động kinh doanh, các cá nhân và doanh nghiệp thường lựa chọn hợp tác để tận dụng nguồn vốn, tài sản, kinh nghiệm quản lý hoặc hệ thống khách hàng của nhau. Tuy nhiên, nếu quyền lợi, nghĩa vụ và phương thức phân chia lợi nhuận không được xác định rõ ràng ngay từ đầu, các bên có thể phát sinh tranh chấp trong quá trình thực hiện. Vì vậy, việc soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh phù hợp với từng mô hình hợp tác là cơ sở quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.

1.1. Hợp tác góp vốn và phân chia lợi nhuận trong kinh doanh:

• Hợp tác góp vốn và phân chia lợi nhuận là trường hợp phổ biến khi các bên cùng đóng góp tiền, tài sản hoặc nguồn lực để triển khai hoạt động kinh doanh. Trong mô hình này, mỗi bên có thể đảm nhận một vai trò khác nhau (chẳng hạn một bên góp vốn, bên còn lại trực tiếp quản lý, vận hành hoặc phát triển thị trường). Nếu không có thỏa thuận cụ thể, các bên dễ phát sinh bất đồng về tỷ lệ phân chia lợi nhuận, trách nhiệm chịu lỗ, quyền quản lý dòng tiền và nghĩa vụ bổ sung vốn khi hoạt động kinh doanh gặp khó khăn.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh cần xác định rõ giá trị và phương thức đóng góp của từng bên, thời điểm thực hiện nghĩa vụ góp vốn, nguyên tắc xác định doanh thu, chi phí, lợi nhuận và cách thức phân chia kết quả kinh doanh. Đồng thời, các bên nên thống nhất cơ chế quản lý tài chính, quyền kiểm tra chứng từ, phương án xử lý khi một bên không thực hiện đúng cam kết và trách nhiệm đối với các khoản nợ phát sinh trong quá trình hợp tác. Những nội dung này giúp hạn chế tranh chấp và tạo cơ sở để các bên kiểm soát hiệu quả hoạt động kinh doanh.

1.2. Hợp tác khai thác tài sản, mặt bằng và nguồn lực kinh doanh:

• Trong thực tế, nhiều cá nhân và doanh nghiệp có nhu cầu hợp tác khai thác nhà xưởng, mặt bằng, máy móc, thiết bị, phương tiện hoặc các tài sản phục vụ hoạt động kinh doanh. Một bên có thể cung cấp tài sản, địa điểm kinh doanh; bên còn lại chịu trách nhiệm đầu tư, tổ chức vận hành, tìm kiếm khách hàng hoặc cung cấp nhân lực. Mô hình này giúp các bên tận dụng nguồn lực sẵn có nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro nếu không xác định rõ quyền sử dụng tài sản, chi phí vận hành, trách nhiệm bảo quản và phương thức phân chia lợi ích.
• Khi soạn thảo hợp đồng, các bên cần làm rõ tài sản đưa vào hợp tác, tình trạng pháp lý và phạm vi quyền sử dụng tài sản; đồng thời quy định trách nhiệm đối với chi phí sửa chữa, bảo trì, bảo hiểm, thuế và các khoản chi phí liên quan. Hợp đồng cũng nên xác định phương án xử lý khi tài sản bị hư hỏng, mất mát, không thể tiếp tục khai thác hoặc một bên muốn chấm dứt hợp tác trước thời hạn. Đối với trường hợp việc sử dụng tài sản có liên quan đến quyền của bên thứ ba hoặc điều kiện kinh doanh chuyên ngành, các bên cần kiểm tra đầy đủ điều kiện pháp lý trước khi triển khai.

1.3. Hợp tác triển khai dự án, cung cấp sản phẩm và dịch vụ:

• Hợp tác triển khai dự án, cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ thường phát sinh khi các bên có thế mạnh bổ trợ cho nhau về vốn, công nghệ, nhân sự, hệ thống phân phối hoặc năng lực thực hiện công việc. Chẳng hạn, một bên phụ trách đầu tư tài chính, bên còn lại đảm nhận sản xuất, tiếp thị, phân phối hoặc cung cấp dịch vụ. Trong những trường hợp này, hợp đồng hợp tác kinh doanh cần được xây dựng phù hợp với tính chất dự án, phạm vi công việc và trách nhiệm thực tế của từng bên.
• Nội dung hợp đồng nên quy định cụ thể mục tiêu hợp tác, phạm vi công việc, tiến độ thực hiện, tiêu chuẩn chất lượng, phương thức nghiệm thu, cơ chế thanh toán và phân chia lợi ích. Bên cạnh đó, các bên cần thỏa thuận về quyền sở hữu và sử dụng tài sản trí tuệ, bảo mật thông tin, trách nhiệm đối với khách hàng, xử lý chi phí phát sinh và phương án giải quyết khi dự án chậm tiến độ hoặc không đạt kết quả dự kiến. Việc phân định rõ trách nhiệm ngay từ đầu giúp các bên chủ động quản lý công việc, hạn chế tình trạng đùn đẩy nghĩa vụ và giảm thiểu thiệt hại khi xảy ra sự cố.

1.4. Hợp tác kinh doanh giữa cá nhân, doanh nghiệp trong nước và đối tác nước ngoài:

• Hợp tác kinh doanh giữa cá nhân, doanh nghiệp trong nước và đối tác nước ngoài có thể được thực hiện nhằm mở rộng thị trường, tiếp cận công nghệ, huy động nguồn lực hoặc phát triển các dự án có yếu tố quốc tế.
• Tuy nhiên, mô hình hợp tác này thường có nhiều vấn đề cần xem xét như: tư cách pháp lý của các bên, thẩm quyền ký kết, phương thức góp vốn, đồng tiền thanh toán, phân chia lợi nhuận, nghĩa vụ thuế và cơ chế giải quyết tranh chấp. Đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, sự khác biệt về pháp luật, ngôn ngữ và tập quán kinh doanh cũng có thể làm tăng nguy cơ phát sinh bất đồng.
• Khi soạn thảo hợp đồng, các bên cần xác định rõ pháp luật áp dụng, ngôn ngữ sử dụng, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của từng bên cũng như cơ chế xử lý vi phạm. Đặc biệt, cần rà soát các điều kiện đầu tư, tiếp cận thị trường, giấy phép và thủ tục liên quan theo quy định của pháp luật Việt Nam nếu hoạt động hợp tác thuộc trường hợp phải đáp ứng các điều kiện này. Đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, việc thống nhất cơ chế giải quyết tranh chấp, cơ quan có thẩm quyền hoặc phương thức trọng tài phù hợp ngay từ đầu sẽ góp phần nâng cao tính rõ ràng và khả năng thực thi của thỏa thuận.
• Tùy theo mục tiêu và quy mô hợp tác, mỗi mô hình kinh doanh sẽ có những yêu cầu pháp lý và rủi ro riêng. Vì vậy, các bên nên xây dựng hợp đồng trên cơ sở rà soát đầy đủ nguồn lực đóng góp, phương thức phân chia lợi ích, trách nhiệm thực hiện và phương án xử lý tình huống phát sinh. Luật Dương Gia cung cấp dịch vụ Luật sư tư vấn, soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh, hỗ trợ khách hàng xây dựng các điều khoản phù hợp với nhu cầu thực tế, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời hạn chế tranh chấp trong quá trình hợp tác.

• Gọi 037.6999996 để sử dụng dịch vụ Luật sư soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh!
• Hoặc kết nối Zalo (037.6999996) để được tư vấn các quy định về hợp đồng hợp tác!

2. Dịch vụ Luật sư soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh tại Luật Dương Gia:

Hợp đồng hợp tác kinh doanh cần được xây dựng trên cơ sở mục tiêu hợp tác, nguồn lực đóng góp và quyền lợi mà mỗi bên hướng đến. Một hợp đồng chặt chẽ không chỉ ghi nhận thỏa thuận ban đầu mà còn phải dự liệu các tình huống có thể phát sinh như chậm góp vốn, phân chia lợi nhuận không thống nhất, vi phạm nghĩa vụ hoặc một bên muốn chấm dứt hợp tác trước thời hạn.

Luật Dương Gia cung cấp dịch vụ Luật sư tư vấn, soạn thảo và rà soát hợp đồng hợp tác kinh doanh, hỗ trợ khách hàng xây dựng thỏa thuận phù hợp với quy định pháp luật và nhu cầu thực tế, qua đó hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp trong quá trình hợp tác.

2.1. Tư vấn mô hình hợp tác và phương án phân chia quyền lợi giữa các bên:

• Trước khi soạn thảo hợp đồng, Luật Dương Gia hỗ trợ khách hàng xác định mô hình hợp tác phù hợp với mục tiêu kinh doanh, đặc điểm của các bên và nguồn lực dự kiến đóng góp. Tùy từng trường hợp, nội dung hợp tác có thể liên quan đến góp vốn, khai thác tài sản, triển khai dự án, sản xuất, phân phối hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ. Việc xác định đúng bản chất quan hệ hợp tác giúp các bên lựa chọn cách thức giao kết, tổ chức thực hiện và phân định trách nhiệm phù hợp, tránh nhầm lẫn giữa hợp đồng hợp tác kinh doanh với các loại hợp đồng hoặc mô hình tổ chức kinh doanh khác.
• Trên cơ sở thông tin khách hàng cung cấp, Luật sư tư vấn phương án xác định phần đóng góp của mỗi bên, cơ chế quản lý hoạt động chung, nguyên tắc phân chia doanh thu và lợi nhuận, trách nhiệm chịu chi phí cũng như phương án xử lý khi phát sinh thua lỗ. Đồng thời, các bên được hỗ trợ nhận diện những vấn đề có thể gây bất đồng như quyền quyết định các vấn đề quan trọng, nghĩa vụ bổ sung nguồn lực, việc sử dụng tài sản chung hoặc điều kiện rút khỏi thỏa thuận. Đây là cơ sở để xây dựng hợp đồng phản ánh đúng ý chí của các bên và hạn chế những cách hiểu khác nhau trong quá trình thực hiện.

2.2. Soạn thảo hợp đồng phù hợp với mục tiêu và phương thức hợp tác kinh doanh:

• Trên cơ sở phương án hợp tác đã thống nhất, Luật Dương Gia hỗ trợ soạn thảo hợp đồng với các điều khoản cụ thể, rõ ràng và phù hợp với tính chất của từng giao dịch. Hợp đồng được xây dựng theo thông tin thực tế của khách hàng thay vì chỉ sử dụng một mẫu chung cho mọi trường hợp. Các nội dung được xem xét bao gồm thông tin và tư cách pháp lý của các bên, mục đích hợp tác, phạm vi công việc, phần đóng góp, quyền và nghĩa vụ, cơ chế quản lý, phương thức phân chia lợi ích, thời hạn hợp tác và điều kiện chấm dứt hợp đồng.
• Bên cạnh các điều khoản cơ bản, Luật sư chú trọng xây dựng cơ chế xử lý những tình huống có thể phát sinh trong quá trình thực hiện. Chẳng hạn, hợp đồng có thể quy định thời hạn hoàn thành nghĩa vụ đóng góp, cách xử lý khi một bên không thực hiện đúng cam kết, nguyên tắc điều chỉnh phương án hợp tác khi có thay đổi về chi phí hoặc thị trường cũng như trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi có vi phạm đủ căn cứ pháp lý. Việc quy định cụ thể các nội dung này giúp các bên có cơ sở đối chiếu khi thực hiện nghĩa vụ, đồng thời nâng cao tính minh bạch và khả năng thực thi của hợp đồng.

2.3. Rà soát điều khoản về góp vốn, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm của các bên:

• Đối với hợp đồng do khách hàng tự soạn thảo hoặc đã ký kết nhưng cần điều chỉnh, Luật Dương Gia hỗ trợ rà soát các điều khoản nhằm phát hiện những nội dung chưa rõ ràng, thiếu cơ chế thực hiện hoặc có nguy cơ gây bất lợi cho khách hàng. Việc rà soát tập trung vào tính pháp lý của thỏa thuận, sự thống nhất giữa các điều khoản và mức độ phù hợp với mục tiêu hợp tác. Đặc biệt, Luật sư xem xét các quy định về giá trị đóng góp, thời điểm thực hiện nghĩa vụ, cách xác định doanh thu và chi phí, tỷ lệ phân chia lợi nhuận, trách nhiệm chịu lỗ và quyền kiểm tra thông tin tài chính.
• Ngoài ra, các điều khoản về quyền quản lý, sử dụng tài sản, bảo mật thông tin, xử lý vi phạm, bồi thường thiệt hại và chấm dứt hợp tác cũng cần được rà soát để tránh tình trạng quy định chung chung hoặc thiếu phương án xử lý khi xảy ra sự kiện bất lợi. Trường hợp phát hiện điều khoản có nguy cơ dẫn đến cách hiểu khác nhau hoặc không phù hợp với quy định của pháp luật, Luật sư sẽ đề xuất phương án chỉnh sửa tương ứng. Qua đó, khách hàng có thể đánh giá rõ hơn quyền lợi, nghĩa vụ và rủi ro trước khi ký kết hoặc tiếp tục thực hiện hợp đồng.

2.4. Tư vấn xử lý vi phạm, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp:

• Trong quá trình hợp tác kinh doanh, tranh chấp có thể phát sinh khi một bên chậm thực hiện nghĩa vụ, không đóng góp đủ nguồn lực, sử dụng tài sản sai mục đích, không minh bạch về doanh thu hoặc không thống nhất được phương án phân chia lợi nhuận. Luật Dương Gia tư vấn cho khách hàng về quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng, căn cứ xử lý hành vi vi phạm, trách nhiệm khắc phục hậu quả và các phương án bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp. Tùy từng vụ việc, Luật sư hỗ trợ xác định tài liệu cần thu thập, đánh giá chứng cứ và xây dựng phương án làm việc với bên còn lại.
• Đối với trường hợp một bên muốn rút khỏi hoạt động hợp tác hoặc các bên không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng, Luật sư hỗ trợ rà soát điều kiện chấm dứt, nghĩa vụ thanh toán, việc hoàn trả tài sản, xử lý các khoản chi phí và công nợ còn tồn đọng. Nếu tranh chấp không thể giải quyết bằng thương lượng, hòa giải, khách hàng có thể được tư vấn về phương thức giải quyết phù hợp theo thỏa thuận và quy định của pháp luật; bao gồm khởi kiện tại Tòa án hoặc giải quyết bằng trọng tài nếu đáp ứng điều kiện áp dụng. Việc xác định phương án xử lý ngay từ đầu giúp hạn chế thiệt hại và tránh những hành động đơn phương có thể làm phát sinh thêm trách nhiệm pháp lý.

3. Những nội dung cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh:

Hợp đồng hợp tác kinh doanh là căn cứ ghi nhận sự thống nhất giữa các bên về mục tiêu hợp tác, phần đóng góp, quyền lợi và trách nhiệm trong quá trình triển khai hoạt động kinh doanh. Để hạn chế tranh chấp, hợp đồng cần được xây dựng với các điều khoản cụ thể, phù hợp với bản chất giao dịch và quy định pháp luật có liên quan. Đặc biệt, các bên không nên chỉ tập trung vào lợi nhuận dự kiến mà cần tính đến phương án xử lý khi hoạt động kinh doanh không đạt kết quả như mong muốn hoặc một bên không thực hiện đúng cam kết.

3.1. Xác định phạm vi hợp tác, phần đóng góp và trách nhiệm của mỗi bên:

• Khi soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh, các bên cần xác định rõ mục tiêu, lĩnh vực, phạm vi và thời hạn hợp tác để làm căn cứ triển khai hoạt động trên thực tế. Hợp đồng nên mô tả cụ thể công việc mà các bên dự kiến thực hiện, địa điểm triển khai, sản phẩm hoặc dịch vụ liên quan và kết quả cần đạt được. Việc xác định rõ phạm vi hợp tác giúp hạn chế tình trạng một bên tự ý mở rộng hoạt động, sử dụng nguồn lực chung cho mục đích khác hoặc yêu cầu bên còn lại thực hiện những công việc không thuộc thỏa thuận ban đầu.
• Bên cạnh đó, hợp đồng cần quy định cụ thể phần đóng góp của từng bên, bao gồm tiền, tài sản, quyền tài sản, công sức, công nghệ, nhân lực hoặc các nguồn lực hợp pháp khác. Đối với khoản đóng góp bằng tài sản, nên xác định giá trị, tình trạng tài sản, thời điểm bàn giao, quyền quản lý và phương thức xử lý khi hợp tác kết thúc. Đối với khoản đóng góp bằng công việc hoặc dịch vụ, cần quy định rõ phạm vi công việc, tiến độ, tiêu chuẩn hoàn thành và trách nhiệm khi không đáp ứng yêu cầu. Các bên cũng cần phân định cụ thể trách nhiệm quản lý, vận hành, thực hiện nghĩa vụ tài chính và phối hợp trong quá trình kinh doanh.

3.2. Thỏa thuận cơ chế quản lý, phân chia lợi nhuận và chịu rủi ro:

• Cơ chế quản lý và phân chia lợi ích là một trong những nội dung quan trọng nhất của hợp đồng hợp tác kinh doanh. Các bên cần thống nhất ai là người trực tiếp điều hành, phạm vi quyền quyết định của từng bên, phương thức thông qua những vấn đề quan trọng và cách thức kiểm soát hoạt động chung. Đối với các quyết định có ảnh hưởng lớn như thay đổi phương án kinh doanh, phát sinh khoản chi vượt dự toán, vay vốn, đầu tư bổ sung hoặc sử dụng tài sản chung, hợp đồng nên quy định rõ thẩm quyền quyết định và yêu cầu chấp thuận để tránh việc một bên tự ý thực hiện gây ảnh hưởng đến lợi ích của bên còn lại.
• Về tài chính, hợp đồng cần quy định cụ thể phương thức xác định doanh thu, chi phí hợp lệ, lợi nhuận được phân chia, thời điểm quyết toán và thời hạn thanh toán cho từng bên. Các bên nên thống nhất tỷ lệ phân chia lợi nhuận dựa trên phương án hợp tác thực tế, đồng thời xác định rõ cách xử lý các khoản chi phí phát sinh, nghĩa vụ thuế và khoản phải trả cho bên thứ ba. Nếu hoạt động kinh doanh được thực hiện thông qua tài khoản riêng hoặc có người phụ trách quản lý tài chính, hợp đồng cần quy định quyền tiếp cận thông tin, kiểm tra chứng từ và đối chiếu số liệu để bảo đảm tính minh bạch.
• Đặc biệt, các bên cần thỏa thuận phương án xử lý khi hoạt động kinh doanh thua lỗ, phát sinh công nợ hoặc cần bổ sung nguồn vốn. Không nên chỉ quy định tỷ lệ hưởng lợi nhuận mà bỏ qua trách nhiệm đối với rủi ro và nghĩa vụ tài chính. Việc phân chia lợi nhuận, chịu lỗ và thực hiện nghĩa vụ với bên thứ ba cần được xác định phù hợp với nội dung hợp đồng và quy định pháp luật áp dụng; thỏa thuận nội bộ giữa các bên không đương nhiên loại trừ quyền của bên thứ ba hoặc trách nhiệm pháp lý mà pháp luật quy định.

3.3. Quy định thời hạn hợp tác, điều kiện rút khỏi và chấm dứt hợp đồng:

• Hợp đồng hợp tác kinh doanh cần xác định rõ thời điểm có hiệu lực, thời hạn hợp tác và các điều kiện gia hạn nếu các bên có nhu cầu tiếp tục triển khai hoạt động. Đối với những dự án có thời gian thực hiện dài hoặc phụ thuộc vào tiến độ đầu tư, hợp đồng nên quy định các mốc công việc quan trọng, điều kiện đánh giá kết quả và phương án điều chỉnh khi tiến độ bị ảnh hưởng. Điều này giúp các bên chủ động theo dõi quá trình thực hiện và có cơ sở xác định trách nhiệm khi một bên không hoàn thành nghĩa vụ đúng thời hạn.
• Bên cạnh thời hạn hợp tác, các bên cần thỏa thuận cụ thể những trường hợp được rút khỏi hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, chẳng hạn khi hết thời hạn hợp tác, các bên thống nhất chấm dứt, mục tiêu hợp tác không còn khả năng thực hiện hoặc một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ theo điều kiện đã thỏa thuận và pháp luật cho phép. Hợp đồng cũng nên quy định thời hạn thông báo, nghĩa vụ khắc phục vi phạm nếu có, phương thức xác định giá trị tài sản và công nợ còn tồn đọng cũng như trách nhiệm thanh toán giữa các bên khi chấm dứt hợp tác.

3.4. Xây dựng cơ chế xử lý vi phạm và giải quyết tranh chấp:

• Trong hợp đồng hợp tác kinh doanh, các bên nên xác định rõ những hành vi được xem là vi phạm nghĩa vụ, chẳng hạn không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ việc đóng góp, sử dụng tài sản sai mục đích, không cung cấp thông tin tài chính, tiết lộ thông tin bảo mật hoặc tự ý thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi được giao. Với từng nhóm nghĩa vụ, hợp đồng cần quy định cách thức thông báo vi phạm, thời hạn khắc phục và trách nhiệm pháp lý tương ứng. Việc mô tả cụ thể hành vi vi phạm sẽ giúp các bên dễ dàng xác định căn cứ xử lý, thay vì chỉ sử dụng những cụm từ chung chung như “vi phạm thỏa thuận”… mà không làm rõ phạm vi áp dụng.
• Các điều khoản về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và lãi chậm trả cần được xây dựng phù hợp với pháp luật áp dụng và bản chất của quan hệ hợp tác. Không phải mọi trường hợp đều có thể áp dụng cùng một mức phạt hoặc cơ chế bồi thường; hiệu lực của từng điều khoản còn phụ thuộc vào quy định pháp luật điều chỉnh hợp đồng và các điều kiện liên quan. Vì vậy, các bên nên xác định rõ căn cứ áp dụng, phạm vi trách nhiệm, phương pháp xác định thiệt hại và tài liệu cần thiết để chứng minh yêu cầu khi xảy ra vi phạm.
• Ngoài cơ chế xử lý vi phạm, hợp đồng nên quy định trình tự giải quyết bất đồng, bắt đầu từ việc thông báo, trao đổi và thương lượng giữa các bên. Nếu thương lượng không đạt kết quả, các bên có thể lựa chọn hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án tùy thuộc vào thỏa thuận hợp pháp và điều kiện áp dụng. Đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, cần đặc biệt chú ý đến pháp luật áp dụng, phương thức giải quyết tranh chấp và cơ quan có thẩm quyền. Việc quy định rõ cơ chế giải quyết tranh chấp ngay từ đầu sẽ giúp các bên chủ động hơn khi phát sinh mâu thuẫn, đồng thời hạn chế chi phí và thời gian xử lý.

4. Câu hỏi thường gặp về hợp đồng hợp tác kinh doanh:

4.1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh có bắt buộc phải công chứng không?

• Pháp luật Việt Nam không quy định mọi hợp đồng hợp tác kinh doanh đều bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực. Theo quy định tại Điều 504 Bộ luật Dân sự năm 2015: Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản, nhưng không phải mọi trường hợp đều cần công chứng hoặc chứng thực.
• Tuy nhiên, nếu nội dung hợp tác liên quan đến giao dịch mà pháp luật quy định phải công chứng, chứng thực hoặc tuân thủ hình thức đặc biệt thì các bên cần thực hiện theo quy định tương ứng. Chẳng hạn, nếu việc hợp tác có liên quan đến chuyển nhượng, góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc giao dịch tài sản đặc thù, cần xem xét các điều kiện về hình thức và thủ tục áp dụng cho giao dịch đó.
• Để hạn chế rủi ro, các bên nên xác định rõ bản chất của quan hệ hợp tác, tài sản đóng góp và các nghĩa vụ liên quan trước khi ký kết. Trường hợp hợp đồng có giá trị lớn, thời hạn dài hoặc liên quan đến nhiều loại tài sản, việc nhờ Luật sư rà soát nội dung và hình thức hợp đồng sẽ giúp bảo đảm thỏa thuận phù hợp với quy định của pháp luật.

4.2. Hợp đồng hợp tác kinh doanh có phải thành lập doanh nghiệp không?

• Hợp đồng hợp tác kinh doanh không phải trong mọi trường hợp đều yêu cầu các bên thành lập doanh nghiệp mới. Theo Điều 504 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên có thể thỏa thuận cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm mà không nhất thiết phải thành lập một pháp nhân riêng chỉ vì có quan hệ hợp tác.
• Đối với hoạt động đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, Điều 22 Luật Đầu tư năm 2025 quy định: Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự và pháp luật có liên quan. Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 26 của Luật Đầu tư năm 2025. Vì vậy, cần phân biệt hợp đồng hợp tác theo Bộ luật Dân sự với hợp đồng BCC thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật đầu tư.
• Mặc dù không phải thành lập doanh nghiệp trong mọi trường hợp, các bên vẫn phải tuân thủ điều kiện kinh doanh, giấy phép và nghĩa vụ pháp lý áp dụng đối với hoạt động thực tế. Nếu mô hình hợp tác đòi hỏi tổ chức hoạt động thường xuyên, sử dụng nhiều lao động, mở rộng quy mô hoặc thực hiện ngành nghề kinh doanh có điều kiện, các bên nên được tư vấn để lựa chọn mô hình phù hợp và tránh vi phạm quy định pháp luật.

4.3. Các bên có thể thỏa thuận phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ khác nhau không?

• Các bên có thể thỏa thuận tỷ lệ phân chia lợi nhuận khác nhau tùy thuộc vào mục tiêu hợp tác, giá trị đóng góp và trách nhiệm của từng bên, với điều kiện thỏa thuận không vi phạm quy định pháp luật áp dụng. Chẳng hạn, một bên đóng góp phần lớn vốn nhưng ít tham gia quản lý, trong khi bên còn lại chịu trách nhiệm điều hành, tổ chức hoạt động hoặc cung cấp công nghệ và nhân lực. Trong trường hợp này, tỷ lệ phân chia lợi nhuận có thể được xác định dựa trên sự thống nhất của các bên thay vì chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn đóng góp.
• Để tránh tranh chấp, hợp đồng cần quy định rõ tỷ lệ phân chia lợi nhuận, căn cứ tính lợi nhuận, các khoản chi phí được khấu trừ, thời điểm quyết toán và thời hạn thanh toán. Các bên cũng nên thống nhất cách xử lý khi hoạt động kinh doanh bị thua lỗ, phát sinh chi phí ngoài dự kiến hoặc một bên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đóng góp. Nếu tỷ lệ phân chia lợi nhuận gắn với điều kiện hoàn thành công việc hoặc đạt được kết quả nhất định, điều kiện đó cần được mô tả cụ thể để có thể kiểm tra và đối chiếu trên thực tế.
• Ngoài ra, việc thỏa thuận phân chia lợi nhuận cần được xem xét cùng với nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ thanh toán cho bên thứ ba và trách nhiệm tài chính phát sinh từ hoạt động hợp tác. Các bên không nên chỉ ghi nhận tỷ lệ lợi nhuận mà bỏ qua cơ chế xác định doanh thu, chi phí và nghĩa vụ chịu rủi ro. Hợp đồng càng rõ ràng về phương pháp tính toán thì khả năng phát sinh bất đồng trong quá trình quyết toán càng được hạn chế.