Mẫu biên bản họp giải thể văn phòng đại diện của công ty

1. Mẫu biên bản họp giải thể văn phòng đại diện của công ty:

Theo quy định hiện hành thì văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp thực hiện những nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.Theo khoản 1 Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về các trường hợp được xem là chấm dứt hoạt động chi nhánh như sau:

– Trường hợp một: Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tự nhận thấy nhiệm vụ của văn phòng đại diện không còn cần thiết thì sẽ chấm dứt hoạt động theo quyết định của doanh nghiệp;

– Trường hợp hai: Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động vì có những hành vi vi phạm nên cơ quan có thẩm quyền ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Theo đó, một văn phòng đại diện được xem là chấm dứt hoạt động khi thuộc một trong hai trường hợp nêu trên. Doanh nghiệp sẽ phải thực hiện việc tổ chức họp hội đồng quản trị để thống nhất giải quyết vấn đề này. Mẫu Biên bản có thể tham khảo dưới đây:

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Hôm nay, vào lúc……., ngày … tháng …. năm …….

Tại trụ sở :………

Địa chỉ số:…….

Chúng tôi gồm:

– Ông/Bà …… – Chủ tịch hội đồng quản trị – Chủ tọa cuộc họp

Sở hữu: …… cổ phần, chiếm tỷ lệ …… % vốn điều lệ

– Ông/Bà:…… – Thư ký cuộc họp

– Ông/Bà: …… – Thành viên Hội đồng quản trị

Vắng mặt: ……

Ông/bà:……. tuyên bố số cổ đông dự họp đại diện ..…. tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty, đủ điều kiện tiến hành họp đại hội đồng cổ đông:

A. Lấy ý kiến thông qua các nội dung:

Thành lập văn phòng đại diện: …….

Địa chỉ: ……

Nội dung hoạt động: …….

Bổ nhiệm ông/bà : ……

– CMND/CCCD/hộ chiếu số: ………

– Ngày cấp:…… Nơi cấp ……

– Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……

– Chỗ ở hiện tại:………

Làm người đứng đầu Văn phòng đại diện.

B. Ý kiến đóng góp của thành viên dự họp: Hoàn toàn đồng ý với nội dung thành lập Văn phòng đại diện và bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện của công ty.

C. Biểu quyết:

– Số phiếu tán thành: ……. phiếu/……… phiếu, đạt tỷ lệ …trên tổng số phiếu biểu quyết của thành viên dự họp

– Số phiếu không tán thành: ….. phiếu

– Không có ý kiến: …… phiếu

D. Hội đồng quản trị quyết định thông qua việc thành lập Văn phòng đại diện và bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện công ty như nêu trên. Giao Ông /Bà …… là đại diện pháp luật của công ty, tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Buổi họp kết thúc vào lúc …… cùng ngày./.

THÀNH PHẦN THAM DỰ CUỘC HỌP

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

2. Thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh được thực hiện như thế nào?

Văng phòng đại diện được thành lập hỗ trợ tích cực cho quá trình phát triển, kinh doanh của doanh nghiệp nên việc thành lập hay chấm dứt hoạt động cũng phải tuân thủ theo thủ tục và trình tự nhất định. Theo các khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện như sau:

– Hoàn thiện trách nhiệm về thuế: Một trong những công việc quan trọng phải được ưu tiên thực hiện trước khi thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh là doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện phải đăng ký với Cơ quan thuế, mục đích chính là để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế;

– Sau khi hoàn tất trách nhiệm về thuế thì phải hoàn thiện việc thông báo sự kiện này đến cơ quan có thẩm quyền: Thời gian để thực hiện việc thông báo là trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp. Việc gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;

Những giấy tờ cần chuẩn bị gửi kèm đơn thông báo chấm dứt hoạt động của Văn phòng đại diện là  phải có nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện. Có thể khẳng định, đây là giấy tờ không thể thiếu khi tiến hành làm thủ tục chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện;

– Trách nhiệm của Phòng đăng ký kinh doanh khi tiếp nhận đơn: Sau khi tiếp nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh cũng sẽ phải gửi thông tin về việc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh chấm dứt hoạt động cho Cơ quan thuế;

– Khi nhận được thông báo thì cơ quan Thuế sẽ có trách nhiệm gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng đăng ký kinh doanh. Thời gian để cơ quan này hoàn thiện công việc là trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh.

Khi Cơ quan Thuế đã xác nhận văn phòng đại diện hoàn thiện thuế thì trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

3. Để giải thể văn phòng đại diện công ty thì cần có những lưu ý gì?

– Đối với trường hợp bị giải thể là do có quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp thì trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày (trừ trường hợp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện do cưỡng chế nợ thuế);

– Việc thông báo cho cơ quan có thẩm quyền khi chấm dứt hoạt đọng của văn phòng đại diện là bắt buộc phải thực hiện và tuân thủ đúng thời gian theo quy định. Chính vì vậy, nếu doanh nghiệp giải thể văn phòng đại diện nhưng không thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính, với mức phạt tiền từ 20.000.000 – 30.000.000 đồng (Nội dung này được quy định cụ thể tại Điều 54 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP);

– Có thể thấy, mặc dù văn phòng đại diện chấm dứt hoạt động thì trước khi được chấp thuận cũng phải hoàn thiện hết nghĩa vụ về thuế theo quy định. Nên thủ tục không thể thiếu của doanh nghiệp là cần đảm bảo công ty đã hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế của văn phòng đại diện cho cơ quan thuế và được cơ quan thuế xác nhận đã hoàn tất nghĩa vụ thuế thì mới hoàn tất được vấn đề này.

– Khi tiến hành chấm dưt hoạt động của văn phòng đại diện thì vẫn phải  tuân thủ 3 nguyên tắc sau khi giải thể văn phòng đại diện:

+ Thực hiện thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh khi giải thể VPĐD công ty;

+ Đảm bảo hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế liên quan cho cơ quan thuế; 

+ Những nội dung được trình bày trong đề nghị thông báo chấm VPĐD thì cần cung cấp các thông tin chính xác, trung thực của hồ sơ.

Văn bản pháp luật được sử dụng:

– Luật Doanh nghiệp 2020;

– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ: Về đăng ký doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Giải thể văn phòng đại diện nước ngoài: Trình tự, thủ tục
• Thủ tục giải thể văn phòng đại diện có yếu tố nước ngoài
• Mẫu báo cáo tình hình hoạt động của văn phòng đại diện