Giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc là hành vi pháp lý đơn phương mà làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Vậy quy định về giao dịch dân sự với chính mình như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Quy định về giao dịch dân sự với chính mình như thế nào?
Căn cứ Điều 116 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc là hành vi pháp lý đơn phương mà làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Trong đó:
– Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
– Hành vi pháp lý đơn phương được hiểu là sự thể hiện ý chí của một bên làm cho phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Ví dụ như lập di chúc, hứa thưởng,..
Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về phạm vi đại diện, Điều này quy định về phạm vi đại diện như sau:
– Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:
+ Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;
+ Điều lệ của pháp nhân;
+ Nội dung ủy quyền;
+ Quy định khác của pháp luật.
– Trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo quy định vừa nêu trên thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện tất cả giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
– Một cá nhân, pháp nhân có thể đại diện cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhau nhưng sẽ không được nhân danh người được đại diện để xác lập, để thực hiện giao dịch dân sự với chính mình hoặc với một bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của chính người đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
– Người đại diện phải thông báo cho bên giao dịch biết về phạm vi đại diện của mình.
Theo đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác thì một cá nhân, pháp nhân sẽ có thể đại diện cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhưng không được:
– Xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình.
– Xác lập, giao dịch với bên thứ ba khi mình cũng là người đại diện của người đó.
Theo đó, có thể hiểu, giao dịch dân sự với chính mình chính là việc cá nhân, tổ chức thực hiện giao dịch (thông qua các hình thức như hợp đồng, lời nói, pháp lý đơn phương) làm thay đổi hoặc làm chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự với bản thân người đó. Hiểu một cách đơn giản thì giao dịch dân sự với chính mình là việc cá nhân, tổ chức giữ hai vai trò trong giao dịch dân sự đó.
Trên thực tế, có rất nhiều hợp đồng bị tuyên vô hiệu khi mà vi phạm những quy định cấm của pháp luật, trong đó có giao dịch dân sự với chính mình. Khái niệm “giao dịch với chính mình” trong lĩnh vực dân sự thường đề cập đến trường hợp khi một người đồng thời có nhiều những vị trí pháp lý khác nhau và tất cả các vị trí này đều tham gia trong một quan hệ dân sự.
Như đã nói ở trên, phải xét đến việc “trừ trường hợp pháp luật có quy định khác” trong việc giao dịch với chính mình.
Trường hợp 1: căn cứ Điều 67 Luật doanh nghiệp 2020 thì trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên, người đại diện theo pháp luật nhân danh công ty mình ký với chính mình phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
Theo đó, hợp đồng, giao dịch giữa công ty với những đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
+ Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc là Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
+ Người có liên quan của những người trên.
Ví dụ: Công ty TNHH Thanh Hải (có người đại diện theo pháp luật là ông Thanh) góp vốn để trở thành thành viên công ty TNHH Thị Xuân. Công ty TNHH Thanh Hải muốn uỷ quyền cho ông Thanh đại diện quản lý phần vốn góp của công ty Thanh Hải tại công ty Thị Xuân. Khi đó, công ty Thanh Hải phải được Hội đồng thành viên đồng ý Công ty Thanh Hải (do ông Thanh đại diện) ký văn bản uỷ quyền cho ông Thanh làm đại diện phần vốn góp của công ty Thanh Hải tại công ty Thị Xuân.
Đây chính là trường hợp pháp luật có quy định khác để ông Thanh ký hợp đồng với chính mình nhưng với 2 tư cách đó là người đại diện theo pháp luật của công ty – Chính bản thân ông Thanh.
Trường hợp 2: Đối với công ty TNHH một thành viên được quy định tại Điều 86 của Luật doanh nghiệp về Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có các quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với tất cả những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc phải được Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:
– Chủ sở hữu công ty và người mà có liên quan của chủ sở hữu công ty;
– Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc là Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
– Người có liên quan của những người trên;
– Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó và người có liên quan đến người này.
Trường hợp 3: Trong công ty cổ phần theo quy định tại Điều 162 của Luật Doanh nghiệp quy định về Giám đốc, Tổng giám đốc công ty
– Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với những đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
+ Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% của tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
+ Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc là Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
+ Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật Doanh nghiệp.
Theo đó, pháp luật về doanh nghiệp vẫn cho phép trường hợp người đại diện theo pháp luật của chính doanh nghiệp được quyền nhân danh doanh nghiệp của mình xác lập giao dịch với chính họ nếu như thỏa mãn các điều kiện theo quy định của pháp luật, phải được Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận tùy vào loại hình doanh nghiệp.
2. Những hậu quả pháp lý khi giao dịch dân sự với chính mình:
Tùy vào từng trường hợp giao dịch dân sự với chính mình, hậu quả pháp lý của hành vi đó cũng sẽ khác nhau. Cụ thể như sau:
2.1. Vi phạm điều cấm của luật:
Theo quy định của pháp luật, Luật không cho phép giao dịch dân sự với chính mình (trừ những trường hợp đã nêu ở mục trên). Do đó, nếu các bên vẫn giao kết giao dịch dân sự được xác định là một giao dịch dân sự với chính thì giao dịch này sẽ bị vô hiệu do vi phạm Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 về việc vi phạm các điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội.
Theo đó, khi giao dịch dân sự bị tuyên vô hiệu, căn cứ theo Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì giao dịch đó không làm thay đổi, phát sinh hay làm chấm dứt quyền, nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
Khi đó, các bên sẽ phải hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận. Nếu không trả được thì quy ra tiền để trả lại tiền.
2.2. Do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện:
Ngoài trường hợp được xem là giao dịch dân sự vô hiệu khi vi phạm điều cấm của luật đã vừa nêu, khi người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện giao dịch dân sự thì sẽ có hậu quả pháp lý là không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người đại diện được nêu tại Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015 ngoại trừ các trường hợp sau:
– Người được đại diện đã công nhận giao dịch dân sự đó.
– Người được đại diện mặc dù đã biết giao dịch dân sự do người đại diện thực hiện mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý.
Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch với người này không biết hoặc người này không thể biết được việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch với mình không có quyền đại diện.
Theo đó, trong các trường hợp này, người không được quyền đại diện vẫn cứ thực hiện nghĩa vụ với người đã giao dịch với mình trừ các trường hợp người đã giao dịch biết hoặc là phải biết việc người này không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch với người này.
Đồng thời, nếu như người đã giao dịch không biết thì hoàn toàn có quyền thực hiện đơn phương chấm dứt hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã được xác lập và được yêu cầu người không có quyền đại diện phải thực hiện bồi thường thiệt hại trừ trường hợp mặc dù là biết việc này nhưng vẫn giao dịch hoặc người được đại diện đã công nhận giao dịch.
Đặc biệt, trong trường hợp các bên trong giao dịch dân sự khi mà có người không có quyền đại diện đã cố ý thực hiện và xác lập giao dịch dân sự mà gây ra thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại cho người được đại diện.
Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:
– Bộ Luật dân sự 2015;
– Luật Doanh nghiệp 2020.
