Khái niệm công ty cổ phần không còn quá xa lạ khi loại hình công ty này là một trong những loại hình công ty phổ biến nhất hiện nay. Công ty cổ phần với đặc trưng có các cổ đông góp vốn thì thông thường trên thực tế việc góp vốn khi diễn ra sẽ được các bên ghi nhận lại thành biên bản. Vậy biên bản xác nhận góp vốn cho cổ đông được soạn thảo và hình thức trình bày như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Mẫu biên bản xác nhận góp vốn cho cổ đông được hiểu như thế nào?
Trước hết, biên bản được hiểu là văn bản được các bên tiến hành ghi chép lại để nhằm ghi nhận một sự kiện đã xảy ra. Biên bản không phải là hợp đồng hay một văn bản có hiệu lực pháp lý mà biên bản chủ yếu được dùng làm chứng cứ minh chứng các sự kiện thực tế đã xảy ra giữa các bên với nhau.
Mẫu biên bản xác nhận góp vốn cho cổ đông là văn bản do công ty cổ phần tiến hành nhận vốn góp lập ra, với các nội dung thể hiện được thông tin của bên góp vốn và bên nhận góp vốn cũng như thông tin và hình thức về số vốn góp được góp vào công ty.
Mẫu biên bản xác nhận góp vốn cho cổ đông được thành lập nhằm mục đích ghi nhận lại sự kiện góp vốn của các cổ đông, thể hiện được sự kiện này và dùng để lưu lại trong công ty. Việc ghi nhận bằng biên bản đảm bảo sự uy tín và chắc chắn giữa các bên, đây là văn bản thể hiện được nội dung mà các bên làm việc với nhau trong vấn đề vốn góp, tránh được tranh chấp sẽ xảy ra nếu có, biên bản như một loại chứng cứ để chứng minh cho sự kiện đã được diễn ra. Biên bản cần có đầy đủ chữ ký và xác nhận của cả hai bên là bên góp vốn và bên nhận góp vốn.
2. Khái quát chung về các vấn đề góp vốn của các cổ đông trong công ty cổ phần:
– Theo Khoản 18 Điều 4
Cũng theo Khoản 3 Điều này thì Cổ đông được hiểu là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ phần được hiểu là vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau. Như vậy, cổ đông là người mua cổ phần và sở hữu các cổ phần này của công ty cổ phần. Việc sở hữu cổ phần phải được thực hiện bằng cách góp vốn (hay nói cách khác là mua cổ phần).
– Về tài sản góp vốn được quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020. Theo đó tài sản góp vốn hợp pháp theo quy định của luật là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam thì đều có thể là tài sản góp vốn. Đây là điều kiện cần, điều kiện đủ đối với tài sản góp vốn là chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với những loại tài sản vừa nêu mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật do chỉ có chủ sở hữu mới có toàn quyền quyết định đối với tài sản của mình.
– Cổ đông có thể thực hiện mua cổ phần qua việc chào bán cổ phiếu của công ty cổ phần. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần.
Công ty cổ phần thực hiện chào bán cổ phần, tức là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ (bản chất của việc bán cổ phiếu là hình thức tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần). Việc chào bán cổ phần dưới quy định của pháp luật phải được thực hiện theo các hình thức sau đây:
+ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
+ Chào bán cổ phần riêng lẻ;
+ Chào bán cổ phần ra công chúng.
Việc các cổ đông mua cổ phiếu là hình thức tăng vốn điều lệ, dù là bán cho cổ đông nào thì công ty cổ phần đều phải thực hiện theo đúng quy định pháp luật về quy trình chào bán cổ phiếu, lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông, đồng thời Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
– Quyền chuyển nhượng cổ phần sau khi đã sở hữu cổ phần: Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền định đoạt đối với cổ phần, theo đó thì cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Lưu ý đối với các trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần trong điều lệ công ty thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng, đây là quy định bắt buộc của Luật doanh nghiệp.
Về hình thức chuyển nhượng cổ phiếu: Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Đối với trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng chuyển nhượng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
Đối với trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Cổ đông sở hữu cổ phần công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty theo quy định của pháp luật về thừa kế di sản.
3. Mẫu biên bản xác nhận góp vốn cho cổ đông:
3.1. Mẫu biên bản xác nhận góp vốn cho cổ đông – Mẫu 1:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
CÔNG TY .(1)……..
Số …../………../GCN – ……..
—————————-
GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP
Số: ….. – ………./GCN (Lần ….)
– Căn cứ Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 của Quốc hội Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
– Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số:(2) ….. cấp ngày …. tháng … năm ….. của Sở Kế Hoạch và Đầu Tư tỉnh …
– Căn cứ tình hình góp vốn thực tế của thành viên.
CHỨNG NHẬN
Thành viên: .(3)……
Địa chỉ:(4) ……..
Giấy CMND/ĐKKD số .(5)…… do …. cấp ngày ……
Đã góp đủ giá trị phần vốn góp của mình là: .(6)…… VNĐ (……… chẵn), (Tỷ lệ vốn góp ….%)
Hình thức góp vốn: (7)
Tiền mặt…
Tài sản……
Thời điểm góp vốn: ……
Giấy chứng nhận này được lập thành hai bản gốc, một bản cấp cho thành viên góp vốn, một bản lưu ở hồ sơ công ty.
……, ngày ……. tháng ……. năm ……..
CÔNG TY …..
3.1. Mẫu biên bản xác nhận góp vốn cho cổ đông – Mẫu 2:
CÔNG TY ……..
Số …../………../GCN – ………….. CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————————-
GIẤY CHỨNG NHẬN GÓP VỐN
(Cấp lần …….)
– Căn cứ Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 của Quốc hội Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
– Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty do phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư cấp ngày
– Căn cứ điều lệ Công ty được soạn thảo và thông qua ngày
– Căn cứ việc góp vốn của các thành viên
Công ty…..
CHỨNG NHẬN
Ông (bà): …… Giới tính: ……
Sinh ngày: …….Dân tộc: ….. Quốc tịch: ….
CMTND/CCCD số: ……Do Công an ….. Cấp ngày: ……
Nơi đăng ký HKTT: ……
Chỗ ở hiện tại: ……
Là thành viên của Công ty ….., và hiện đã góp ….. đồng, tương ứng với, chiếm .. % tổng vốn điều lệ.
Kể từ ngày ………, Ông ……. được hưởng đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của Công ty được quy định trong điều lệ.
………….., ngày……tháng……năm……
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
(Ký, ghi rõ họ và tên)
4. Hướng dẫn soạn thảo mẫu biên bản xác nhận góp vốn cho cổ đông:
– Về mặt hình thức của mẫu biên bản xác nhận góp vốn cho cổ đông:
Người soạn thảo văn bản phải đáp ứng về mặt hình thức văn bản, chú trọng trình bày và đáp ứng đầy đủ yêu cầu về hình thức. Đầu văn bản cần có Quốc hiệu, Tiêu ngữ, tên công ty thực hiện nhận góp vốn.
Mẫu góp vốn cần có đầy đủ căn cứ pháp luật liên quan, cụ thể ở mẫu văn bản góp vốn này cần căn cứ vào Căn cứ Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, căn cứ vào giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty và tình hình góp vốn của công ty.
Văn bản cần trình bày rõ ràng, mạch lạc, trường hợp đánh máy cần tuân thủ các thể thức văn bản theo quy định của pháp luật về yêu cầu đối với văn bản.
– Về nội dung của mẫu biên bản xác nhận góp vốn cho cổ đông: Người soạn thảo văn bản cần ghi đầy đủ các nội dung liên quan đến thông tin công ty cũng như thông tin của người góp vốn.
(1) Ghi rõ tên công ty thực hiện nhận vốn góp;
(2) Thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty nhận vốn góp;
(3) Họ và tên của người góp vốn vào công ty;
(4) Địa chỉ cụ thể của người góp vốn vào công ty;
(5) Số chứng minh nhân dân hoặc đăng ký kinh doanh của bên góp vốn;
(6) Số vốn góp mà người góp vốn thực hiện góp (ghi đầy đủ số và chữ cũng như ghi rõ tỷ lệ vốn);
(7) Hình thức góp vốn của người góp vốn.
Như vậy, biên bản góp vốn của cổ đông được thành lập khi có sự kiện góp vốn xảy ra và được các bên lưu lại như là bằng chứng. Trong quá trình soạn thảo biên bản này, người soạn thảo cần phải lưu ý đáp ứng được các yêu cầu nêu trên để biên bản đầy đủ nội dung và đáp ứng cả về mặt hình thức.
Qua phân tích ở trên, Luật Dương Gia đã cung cấp các thông tin cơ bản cho người đọc về các vấn đề liên quan đến góp vốn cũng như một số mẫu biên bản xác nhận góp vốn cho cổ đông phổ biến nhất cũng như cách soạn thảo văn bản này.
Cơ sở pháp lý:
– Luật doanh nghiệp 2020.
