Chuyển nhượng phần vốn góp để đi định cư tại nước ngoài

Chuyển nhượng phần vốn góp để đi định cư tại nước ngoài. Thành viên chuyển nhượng phận vốn góp có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty nữa không?

Tóm tắt câu hỏi:

Em có vấn đề cần nhờ tư vấn giúp: – Bên mình là Cty TNHH 2 thành viên trở lên. Hiện tại Bà A (người VN) muốn mua 20% cổ phần của Cty mình, nhưng sau 2 tháng khi mua xong bà A sẽ sang định cư nước ngoài. Như vậy nếu bán 20% có bà A thì sau này Cty có vướng mắc gì về thủ tục hành chính không? – Nếu bán cho bà A thì mình cần làm những thủ tục chuyển đổi gi?thủ tục thay đổi giấy phép ra sao? – Sau này bà A định cư sang nước ngoài, có quốc tịch bên đó. Như vậy mình có phải thay đổi GPKD hay không? Và thủ tục có rắc rối không? Mình đang phân vân có nên chuyển nhượng hay không? Nhờ tư vấn giúp. Xin cảm ơn.

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

– Luật doanh nghiệp năm 2014;

2. Giải quyết vấn đề:

Căn cứ Điều 47, Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

“Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trongphạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.”

Như vậy, Công ty của bạn là công ty TNHH hai thành viên trở lên nên không được phép phát hành cổ phần. Vì vậy, việc bạn trình bày bà A mua 20% cổ phần công ty bạn là trái với quy định của pháp luật. Như vậy bà A chỉ có thể nhận chuyển nhượng vốn góp từ một thành viên trong hai thành viên của công ty bạn.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 53, Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

"Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng."

>>> Luật sư tư vấn pháp luật chuyển nhượng phần vốn góp: 1900.6568

Như vậy, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được chuyển nhượng vốn góp trong những trường hợp sau:

–   Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định pháp luật  thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

–   Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

–   Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

+ Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

+ Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định pháp luật.

Nếu đáp ứng những yêu cầu trên thì thành viên công ty của bạn chỉ có thể chuyển nhượng vốn góp cho bà A. Bà A sẽ trở thành thành viên của công ty TNHH 2 thành viên. Pháp luật không có quy định về đối tượng là thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nên việc bà A sau khi mua vốn góp thì nhập quốc tịch nước ngoài không vi phạm quy định của pháp luật. Bạn cần thực hiện thủ tục sau:

Hồ sơ tiếp nhận thêm thành viên cần có các tài liệu sau:

1.Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

2.Danh sách thành viên công ty

3.Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

4.Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới vào công ty. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì cần thêm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự; Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì cần  giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật đầu tư.

5.Chứng chỉ hành nghề, bằng cấp đối với các ngành nghề mà theo quy định của pháp luật phải có.

Thủ tục:

Bước 1: Người đại diện theo pháp luật của công ty bạn chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bạn trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản cho công ty bạn biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).