Khái niệm đại diện? Phạm vi đại diện theo quy định pháp luật dân sự Việt Nam Căn cứ xác lập quyền đại diện theo quy định của pháp luật?
Đối với quan hệ pháp luật đại diện cho cá nhân hay pháp nhân nào đó thì người đại diện sẽ nhân danh người được đại diện để thực hiện công việc làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của người được đại diện. Cũng theo đó mà hành vi đại diện cần có giới hạn nhất định. Vậy pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về phạm vi đại diện. Bài viết dưới đây của chúng tôi xin cung cấp các thông tin chi tiết về nội dung này.
Cơ sở pháp lý:
Luật sư
1. Khái niệm đại diện
Chúng ta có thể hiểu đơn giản nhất đó là việc cá nhân hay một pháp nhân nào đó (sau đây gọi chung là người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (sau đây gọi chung là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Đại diện phải được thực hiện theo phạm vi đại diện theo từng loại đại diện (đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền).
Theo đó, trong các trường hợp luật định thì người đại diện phải có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập, thực hiện. Như vậy, trong những trường hợp pháp luật có quy định, người đại diện phải đáp ứng các điều kiện về năng lực chủ thể để đảm bảo cho việc nhân danh và bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho người được đại diện một cách tốt nhất.
2. Căn cứ xác lập quyền đại diện theo quy định của pháp luật
Tại Điều 135
“ Điều 135. Căn cứ xác lập quyền đại diện
Quyền đại diện được xác lập theo ủy quyền giữa người được đại diện và người đại diện (sau đây gọi là đại diện theo ủy quyền); theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật (sau đây gọi chung là đại diện theo pháp luật).”
Như vậy, từ quy định mà chúng tôi đã đưa ra như trên, có thể thấy đại diện bao gồm hai loại đó là đại diện theo ủy quyền và đại diện theo pháp luật. Đại diện theo ủy quyền được xác lập từ sự ủy quyền của người được đại diện cho người đại diện. Nói cách khác, quan hệ đại diện theo ủy quyền chỉ hình thành khi trước đó, giữa người được đại diện và người đại diện đã xác lập với nhau một quan hệ ủy quyền, trong đó người được đại diện là người ủy quyền, người đại diện là người được ủy quyền.
Đại diện theo pháp luật được xác lập theo một trong các căn cứ sau đây:
+ Căn cứ thứ nhất được đưa ra đó là theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo đó trong các trường hợp nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người có quyền, lợi ích liên quan, cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể chỉ định người đại diện cho cá nhân.
Từ căn cứ chúng tôi đưa ra như trên có thể thấy pháp luật đã quy định chi tiết về vấn đề này, Tòa án quyết định người đại diện theo pháp luật của người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và phạm vi đại diện. (Đoạn 2 khoản 1 Điều 24
+ Căn cứ thứ hai dựa trên quy định pháp luật đề ra đó là theo điều lệ của pháp nhân tức là đối với các pháp nhân thương mại thì người đại diện theo pháp luật của pháp nhân là người được xác định theo điều lệ của chính pháp nhân đó. Chẳng hạn, một pháp nhân là công ty cổ phần thì tùy vào sự xác định của điều lệ mà người đại diện theo pháp luật của công ty có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, có thể là Tổng giám đốc/Giám đốc.
+ Căn cứ thứ tư theo quy định của pháp luật đó là căn cứ theo các quy định của pháp luật thì người đại diện theo pháp luật của cá nhân cụ thể là Cha, mẹ đối với con chưa thành niên (Khoản 1 Điều 136 Bộ luật dân sự năm 2015); Người giám hộ đối với người được giám hộ (Khoản 2 Điều 136 Bộ luật dân sự năm 2015).
2. Phạm vi đại diện theo quy định pháp luật dân sự Việt Nam
Theo quy định tại Điều 141 Bộ luật dân sự 2015 quy định phạm vi đại diện như sau:
“Điều 141. Phạm vi đại diện
1. Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:
a) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;
b) Điều lệ của pháp nhân;
c) Nội dung ủy quyền;
d) Quy định khác của pháp luật.
2. Trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo quy định tại khoản 1 Điều này thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
3. Một cá nhân, pháp nhân có thể đại diện cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhau nhưng không được nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
4. Người đại diện phải
Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo quy định của pháp luật đề ra
Phạm vi đại diện thứ nhất đó chính là theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Tùy vào quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền mà người đại diện thực hiện hành vi đại đại diện trong phạm vi mà pháp luật cho phép. Ví dụ: Tòa án chỉ định A làm người đại diện quản lý tài sản cho B, thì phạm vi đại diện của A giới hạn trong việc quản lý tài sản của B.
Phạm vi đại diện thứ hai đó là theo điều lệ pháp nhân. Pháp nhân ghi nhận phạm vi của đại diện trong điều lệ công ty, theo đó người đại diện chỉ được thực hiện những giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện mà điều lệ đã quy định.
Phạm vi đại diện thứ ba đó là theo nội dung ủy quyền. Đối với trường hợp đại diện theo ủy quyền, phạm vi đại diện được các bên thỏa thuận và ghi nhận trong văn bản ủy quyền. Người đại diện chỉ được thực hiện hành vi pháp lý trong khuôn khổ mà văn bản ủy quyền đã quy định. Ví dụ trong trường hợp A ủy quyền cho B xác lập, thực hiện hợp đồng với C; khi đó phạm vi đại diện của B giới hạn trong việc ký kết, thực hiện hợp đồng với C.
Phạm vi đại diện cuối cùng đó là theo quy định khác của pháp luật.
Tuy giao dịch dân sự đó không có giá trị đối với người được đại diện nhưng giao dịch dân sự đã xác lập có giá trị thi hành hay không phụ thuộc vào quyết định của người đã giao dịch với người không có thẩm quyền đại diện. Nếu người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn xác lập giao dịch thì giao dịch đó không có hiệu lực. Còn nếu người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc không có thẩm quyền đại diện thì: Người đã giao dịch có thể chấp nhận giao dịch đã xác lập với người không có thẩm quyền đại diện và có quyền yêu cầu người không có thẩm quyền đại diện thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng đối với mình. Người không có thẩm quyền đại diện vẫn phải chịu trách nhiệm đối với giao dịch mà mình đã xác lập. Hoặc người đã giao dịch có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch đã xác lập và yêu cầu người không có thẩm quyền đại diện bồi thường thiệt hại cho mình.
Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện tức là giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối thì giao dịch đó vẫn có giá trị đối với người được đại diện. Đối với người đã giao dịch với người đại diện, nếu họ không biết về việc vượt quá phạm vi đại diện thì có quyền hoặc yêu cầu người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện hoặc đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại. Còn trường hợp người đã giao dịch với người đại diện biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi thẩm quyền mà vẫn xác lập giao dịch thì giao dịch đó sẽ vô hiệu. Trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
Ý nghĩa của việc xác định phạm vi đại diện: Việc xác định phạm vi đại diện không chỉ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho người được đại diện mà còn bảo vệ quyền lợi cho người thứ ba xác lập giao dịch dân sự với người đại diện. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người được đại diện với người thứ ba chỉ phát sinh khi người đại diện xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện của mình. Ngoài ra đây còn là căn cứ để xem xét tính hiệu lực của một số giao dịch do người đại diện xác lập, thực hiện.
Trên đây là thông tin chúng tôi cung cấp về nội dung Phạm vi đại diện theo quy định pháp luật dân sự Việt Nam và các thông tin pháp lý dựa trên quy định của pháp luật hiện hành.
