Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên

Tóm tắt câu hỏi:

Chào anh!
Công ty em hiện tại là Công ty TNHH 1 thành viên, muốn chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 1 thành viên là người nước ngoài.
Thì thủ tục sẽ như thế nào ? Thời gian hoàn thành? Phí là bao nhiêu?

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau: 

Công ty bạn hiện tại là Công ty TNHH 1 thành viên muốn chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 1 thành viên là người nước ngoài, thời điểm hiện tại Luật doanh nghiệp 2005 có hiệu lực.

1. Đăng kí chuyển đổi công ty TNHH 1 Thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

– Căn cứ Điều 31 Nghị định 102/2010/NÐ-CP  của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp 2005 về Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

“1. Việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 100% sở hữu nhà nước  thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện theo quy định riêng của Chính phủ.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này) được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi chủ sở hữu công ty đã góp đủ số vốn vào công ty như đã cam kết. Công ty được chuyển đổi theo phương thức sau:

a) Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, cho, tặng một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số người khác;

b) Công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số người khác.

Giá trị phần vốn góp được chuyển nhượng, cho, tặng hoặc huy động thêm tương ứng với cách thức chuyển đổi nói trên phải theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.”

– Căn cứ:

|+Nghị định 102/2010/NÐ-CP ;

+ Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ;

+ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP 

+ Thông tư số 176/2012/TT-BTC 

Trước hết bạn nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng ĐKKD Sở KH&ĐT nộp phí, lệ phí (nếu có) và nhận giấy biên nhận-hẹn trả kết quả giải quyết hồ sơ.

Tiếp theo: Phòng Đăng ký kinh doanh thụ lý hồ sơ, xin ý kiến của các cơ quan liên quan (nếu cần) trong quá trình giải quyết. trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ phải hoàn tất kết quả giải quyết hồ sơ và chuyển cho Bộ phận một cửa để trả cho bạn.

Cuối cùng: Nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại bộ phận Sở KH&ĐT, khi đến nhận kết quả bạn phải mang:

Phiếu biên nhận và hẹn trả kết quả giải quyết hồ sơ

 Bản chính Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu (còn hiệu lực).

– Nếu không phải người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nhận kết quả thì phải có giấy giới thiệu hoặc văn bản uỷ quyền theo quy định của pháp luật của Người ĐDPL cho người đến nhận kết quả.

– Bản chính GCN đăng ký kinh doanh /GCN đăng ký doanh nghiệp;

– Bản chính giấy chứng nhận đăng ký thuế (trường hợp doanh nghiệp chưa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo mẫu mới

Sở KH&ĐT cấp Giấy chứng nhận đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:     

Thành phần 01  (bộ) hồ sơ, bao gồm:

1. Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp

2. Điều lệ công ty chuyển đổi;

3. Danh sách thành viên Công ty chuyển đổi  

4. Bản sao hợp lệ CMND (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực đối với cá nhân; Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận ĐKKD/ĐKDN đối với tổ chức, kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng của tổ chức.

5. Hợp đồng chuyển nhượng vốn và giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng (nếu có chuyển nhượng vốn góp); hoặc giấy tờ xác nhận tặng cho một phần quyền sở hữu công ty (đối với trường hợp tặng cho một phần sở hữu);

6. Quyết định của chủ sở hữu về việc huy động thêm vốn góp từ các tổ chức/cá nhân khác và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

7. Các giấy tờ khác nếu có đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện:

– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định).

– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với công ty kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Mẫu đơn, mẫu tờ khai

Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu tại Phụ lục Phụ lục I-3, Thông tư số 01/2013/TT-BKH ); 

 – Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu tại Phụ lục Phụ lục I-6, Thông tư số 01/2013/TT-BKH ) 

Phí: 200.000 VNĐ

2. Đăng kí chuyển đổi công ty TNHH 1 Thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên là người nước ngoài

– Căn cứ:

+ Như phần 1;

+Luật đầu tư 2005; văn bản hướng dẫn thi hành;

– Trình tự, thủ tục thực hiện:

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ thủ tục theo quy định.

Bước 2: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp đến Phòng Đăng ký đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh, Phòng sẽ kiểm tra hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ chuyên viên tiếp nhận sẽ nhận hồ sơ vào và cấp giấy Biên nhận cho doanh nghiệp.

 Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, trong15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký đầu tư để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

Hồ sơ gồm 2 bộ bao gồm:

1. Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp

2. Điều lệ công ty chuyển đổi;

3. Danh sách thành viên Công ty chuyển đổi;

>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568

4. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của Nhà đầu tư mới:

Đối với Nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:

a) Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu.

b) Cá nhân có quốc tịch nước ngoài:

– Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và hộ chiếu.

– Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Hộ chiếu.

Đối với Nhà đầu tư là tổ chức:

Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5. Trường hợp dự án đầu tư có sử dụng vốn nhà nước thì phải có văn bản chấp thuận việc thay đổi nội dung dự án đầu tư của cơ quan có thẩm quyền quyết định đầu tư.

6. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế).

Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 1900.6568 để được giải đáp.