Luật Doanh nghiệp 2014 với nhiều thay đổi, bổ sung tích cực. Một trong số đó là sự thống nhất cách hiểu về vốn điều lệ công ty và thời hạn thực hiện góp vốn điều lệ
Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 với nhiều thay đổi, bổ sung tích cực. Một trong số đó là sự thống nhất cách hiểu về vốn điều lệ công ty và thời hạn thực hiện góp vốn điều lệ. Khái niệm vốn điều lệ trong Luật mới đã được thay đổi căn bản là vốn thực góp.
Tóm tắt câu hỏi:
Kính chào Luật Dương Gia, kính mong Quý Công ty có thể tư vấn giúp tôi về thời hạn góp vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần theo quy định của pháp luật hiện hành như thế nào? Tôi xin trân thành cảm ơn.
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
1. Cơ sở pháp lý
– Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Nội dung tư vấn
– Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
Căn cứ khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.”
Theo quy định trên, chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải góp đủ số vốn và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu, thực hiện thủ tục,… để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
– Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
Căn cứ khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”
Cũng tương tự như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cũng có thời hạn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, thành viên của công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng các loại tài sản khác với tài sản đã cam kết khi được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại của công ty.
– Đối với loại hình công ty cổ phần:
Căn cứ khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”
Khác với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, trong công ty cổ phần, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn khác ngắn hơn.
Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 đã cho chúng ta một cách hiểu cụ thể về vốn điều lệ cũng như quy định chi tiết về thời hạn thực hiện góp vốn điều lệ. Hạn chế được những tác động không mong muốn như: Có sự nhầm lẫn về cơ cấu sở hữu thực tế trong doanh nghiệp dẫn đến hiểu lầm không đáng có, các tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty.
>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 1900.6568 để được giải đáp.
