Vốn điều lệ là một thuật ngữ phổ biến trong lĩnh vực tài chính và kinh doanh. Có thể nói vốn điều lệ là lại quan trọng đối với các doanh nghiệp. Góp phần tạo ra tiền đề cho sự phát triển cũng như uy tín của mỗi doanh nghiệp. Vậy vốn điều lệ để làm gì? Vốn điều lệ có được sử dụng không?
Mục lục bài viết
1. Vốn điều lệ để làm gì? Vốn điều lệ có được sử dụng không?
1.1. Vốn điều lệ là gì?
Căn cứ theo quy định tại Khoản 34 Điều 4
Vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã thực hiện góp hoặc cam kết góp khi tiến hành thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; đó là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Bên cạnh đó thì vốn điều lệ là yếu tố hiện không thể thiếu trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp. Vốn điều lệ có nghĩa ý rất quan trọng trong việc xác định tỷ lệ góp vốn của chủ sở hữu và các thành viên trong công ty. Dựa vào đó làm căn cứ để phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên tham gia góp vốn.
Ngoài ra, vốn điều lệ đôi khi còn cho thấy quy mô, năng lực và vị trí của công ty trên thị trường. Đối tác khách hàng sẽ có thể tin tưởng, giao dịch với công ty đối tác có vốn điều lệ lớn.
1.2. Doanh nghiệp có thể sử dụng vốn điều lệ không?
Vốn điều lệ có một số đặc điểm sau:
– Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp được xác định là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong một thời hạn nhất định
Căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp thì thời hạn để tiến hành người góp vốn tiến hành thực hiện việc góp vốn đối với các loại hình doanh nghiệp là không thống nhất. Đối với loại hình công ty cổ phần, người tham gia góp vốn có thời hạn được xác định là 90 ngày để hoàn thành việc góp vốn. Trong khi đó thì thời hạn thực hiện nghĩa vụ góp vốn đối với loại hình trách nhiệm hữu hạn được xác định là 36 tháng. Điều này đã làm phát sinh đến các mâu thuẫn, tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty như: nhầm lẫn về vốn điều lệ, nhầm lẫn về cơ cấu sở hữu.
Thành viên, cổ đông sẽ phải có trách nhiệm thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết/đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn được xác định là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thành viên, cổ đông nếu trường hợp chưa tiến hành góp hoặc chưa góp đủ phần vốn điều lệ theo cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty TNHH và trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.
– Vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau
Theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty. Theo đó, thì tài sản góp vốn được xác định có thể là Đồng Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, thì Luật cũng quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn trong đó bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.
Từ những căn cứ nên trên thì chốt lại vốn điều lệ là khoản vốn cố định của doanh nghiệp, không thể rút ra để sử dụng, chỉ có thể thay đổi thông qua quy trình điều chỉnh vốn điều lệ
2. Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?
Căn cứ theo quy định hiện nay pháp luật không quy định về nghĩa vụ chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp. Tại các bước đăng ký thành lập, doanh nghiệp cũng không cần phải thực hiện thủ tục chứng minh vốn điều lệ.
Theo đó, vốn điều lệ do doanh nghiệp tự đăng ký và sẽ tự chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung kê khai.
Tuy nhiên, nếu trường hợp là ngành nghề đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp có yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ sẽ không được thấp hơn vốn pháp định, trường hợp yêu cầu vốn ký quỹ thì doanh nghiệp sẽ cần phải chứng minh.
3. Vốn điều lệ bao nhiêu là đủ?
Hiện nay,
– Khả năng về tài chính của chủ sở hữu.
– Phạm vi, quy mô thực hiện hoạt động của doanh nghiệp.
– Chi phí hoạt động thực tế của doanh nghiệp sau khi đã tiến hành thành lập;
– Dự án kinh doanh ký kết với đối tác
3.1. Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?
Theo quy định hiện nay thì pháp luật không quy định giới hạn vốn điều lệ. Do đó, trừ trường hợp kinh doanh đối với những ngành nghề có quy định vốn pháp định và mức ký quỹ thì doanh nghiệp có thể tự do lựa chọn mức vốn điều lệ cho phù hợp.
Trường hợp kinh doanh những ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định (ví dụ như dịch vụ bảo vệ, ngân hàng, bảo hiểm,…) hoặc có yêu cầu phải ký quỹ (như dịch vụ sản xuất phim, cho thuê lại lao động…) thì vốn điều lệ tối thiểu sẽ phải bằng mức vốn pháp định hay ký quỹ theo như quy định.
3.2. Vốn điều lệ tối đa là bao nhiêu?
Như cuxng đã đề cập, hiện nay pháp luật không giới hạn về vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa do đó doanh nghiệp hoàn toàn có thể tự quyết định số vốn điều lệ phù hợp.
Nếu trường hợp thành lập doanh nghiệp với quy mô kinh doanh lớn và có tiềm lực tài chính, nhà đầu tư có thể đăng ký vốn điều lệ lớn. Ngay cả khi trong quá trình doanh nghiệp đã đi vào hoạt động, chủ đầu tư vẫn sẽ góp thêm vốn để tăng mức vốn điều lệ.
4. Tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ?
Theo quy định hiện nay thì Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về tài sản góp vốn tại Điều 34 như sau:
– Tài sản góp vốn được xác định là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
– Chỉ cá nhân, tổ chức được xác định là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Như vậy theo quy định này, những tài sản dùng để góp vốn điều lệ bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, ài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Lưu ý, chỉ những tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của cá nhân, tổ chức thì cá nhân, tổ chức đó mới có quyền đem góp vốn thành lập doanh nghiệp.
Cũng theo quy định tại Điều 35
– Tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì phải tiến hành làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty.
– Tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn thì phải giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thông qua tài khoản.
Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:
– Luật Doanh nghiệp năm 2020
THAM KHẢO THÊM:
