Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (TNHH 2TV) là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam. Tuy nhiên, bên cạnh những ưu điểm, TNHH 2TV cũng có một số nhược điểm cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi lựa chọn. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết những ưu và nhược điểm của loại hình doanh nghiệp này để giúp bạn đưa ra quyết định phù hợp nhất cho mục tiêu khởi nghiệp của mình.
Mục lục bài viết
1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, thu hút nhiều nhà đầu tư bởi những ưu điểm về tính linh hoạt, chi phí thành lập thấp và dễ dàng quản lý. Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi tối thiểu 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên, dưới hình thức tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
Loại hình công ty này có những đặc điểm nổi bật như:
– Về tư cách pháp nhân: Công ty TNHH hai thành viên trở lên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và có tư cách pháp nhân kể từ ngày thành lập. Tuy nhiên, công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
– Về cơ cấu tổ chức:
+ Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên mà có từ hai thành viên trở lên: Phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc.
+ Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên mà có trên mười một thành viên: Bắt buộc phải thành lập thêm Ban kiểm soát.
2. Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên:
2.1. Ưu điểm:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Công ty TNHH 2TV trở lên) là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam bởi những ưu điểm nổi bật sau:
Xét về tính pháp lý và trách nhiệm:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân nên doanh nghiệp được công nhận là một chủ thể pháp lý độc lập, có quyền và nghĩa vụ riêng, được nhân danh mình tham gia các quan hệ một cách độc lập, tạo nên sự ổn định trong hoạt động kinh doanh. Đồng thời, các thành viên của công ty chỉ chịu trách nhiệm về tài sản trong phạm vi số vốn góp đã góp. Điều này sẽ làm giảm thiểu rủi ro về tài chính cho cá nhân.
Xét về nguồn vốn và khả năng quản lý:
– Công ty TNHH 02 thành viên trở lên có nhiều chủ sở hữu hơn DNTN và công ty TNHH MTV nên có thể sẽ có nhiều vốn góp hơn. Do vậy nên công ty sẽ có vị thế tài chính tạo nên khả năng tăng trưởng cho doanh nghiệp. Bởi vì công ty có đa dạng nguồn vốn góp, nên cũng sẽ có đa dạng người góp vốn, các thành viên góp vốn có trình độ kiến thức khác nhau. Họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị. Chính điều này đã làm cho khả năng quản lý công ty được toàn diện hơn do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh.
– Hiện nay, công ty TNHH 02 thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ bằng 01 trong 02 cách sau:
+ Cách 1: Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm phần vốn góp của thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
+ Cách 2: Phát hành trái phiếu theo Khoản 4 Điều 46
Xét về yếu tố chuyển nhượng vốn:
+ Được quy định chặt chẽ: Chế độ chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp được quy định rõ ràng, đảm bảo quyền lợi của các thành viên.
+ Có sự kiểm soát về đầu tư: Hạn chế sự thâm nhập của người lạ hoặc đối thủ vào công ty, bảo vệ lợi ích chung của doanh nghiệp.
+ Các thông tin về chuyển nhượng vốn được quy định một cách công khai và minh bạch.
Ngoài những ưu điểm trên thì công ty TNHH 02 thành viên còn có thủ tục thành lập đơn giản, nhanh chóng, tiết kiệm chi phí. Điều này phù hợp với mô hình kinh doanh nhỏ và vừa, cấu trúc tổ chức gọn nhẹ, dễ dàng quản lý.
Nhìn chung, công ty TNHH 2TV trở lên là lựa chọn phù hợp cho các cá nhân hoặc tổ chức muốn khởi nghiệp với tính linh hoạt, khả năng huy động vốn và quản lý hiệu quả.
2.2. Nhược điểm:
Bên cạnh những ưu điểm nổi trội, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Công ty TNHH 2TV trở lên) cũng có một số nhược điểm cần cân nhắc:
Thứ nhất là hạn chế về số lượng thành viên tham gia:
Số lượng thành viên bị giới hạn từ 2 đến 50 thành viên, có thể gây khó khăn trong việc huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư. Đồng thời, khả năng chia sẻ rủi ro và lợi nhuận bị hạn chế so với các loại hình doanh nghiệp có nhiều thành viên hơn.
Thứ hai là về thủ tục hành chính:
Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đều phải thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh, điều này có thể gây tốn thời gian và chi phí. Tuy nhiên, các quy định về quản lý hoạt động của công ty TNHH 2TV trở lên chặt chẽ hơn so với doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.
Thứ ba là về khả năng huy động vốn:
Doanh nghiệp TNHH 2TV trở lên không được phép phát hành cổ phiếu, hạn chế khả năng huy động vốn từ thị trường chứng khoán. Đồng thời, khả năng tiếp cận nguồn vốn vay từ ngân hàng có thể gặp khó khăn do mức độ bảo đảm tài sản thấp hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
Nhìn chung, công ty TNHH 2TV trở lên là lựa chọn phù hợp cho các cá nhân hoặc tổ chức muốn khởi nghiệp với số lượng thành viên nhỏ, hoạt động kinh doanh ít rủi ro và muốn tập trung vào quản lý nội bộ. Tuy nhiên, cần cân nhắc kỹ những nhược điểm trên để đưa ra quyết định phù hợp với mục tiêu và khả năng mà doanh nghiệp đề ra.
3. Đặc điểm về thành viên công ty TNHH 2 thành viên:
Số lượng thành viên:
Theo khoản 1 điều 47
Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty trung gian vừa mang tính chất đối nhân vừa mang tính đối vốn. Vì thế cần phải quy định số lượng thành viên tối đa của công ty là không quá 50 thành viên. Con số 50 là con số mà theo các nhà làm luật nó không quá nhiều để có thể phá vỡ sự liên kết của các thành viên như ở công ty hợp danh và cũng không quá ít để tạo điều kiện cho công ty trong trường hợp muốn huy động vốn vì không thể phát hành cổ phần nên phải huy động vốn từ các thành viên và nó cũng là con số phù hợp với thực tiễn hoạt động của loại hình công ty này ở Việt Nam. Đồng thời, không vi phạm quyền tự do kinh doanh (Hiến pháp 2013) vì cho phép chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác (như công ty cổ phần) khi công ty muốn mở rộng.
Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
+ Cá nhân hoặc tổ chức có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài.
+ Không thuộc các trường hợp cấm theo Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020
Vốn điều lệ:
Theo khoản 1 điều 48 thì vốn điều lệ của công ty là toàn bộ số vốn góp của các thành viên cam kết góp vào công ty. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày đăng ký kinh doanh. Theo đó, quy định về thời hạn 90 ngày là hoàn toàn hợp lý vừa tạo một khoảng thời gian vừa đủ để các thành viên thực hiện được nghĩa vụ của mình vừa tránh được rủi ro cho công ty.
Trách nhiệm tài sản:
– Công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.
– Thành viên chịu trách nhiệm bằng số vốn góp vào công ty.
– Trường hợp chưa góp đủ hoặc không góp trong thời hạn 90 ngày thì :
+ Thành viên phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
+ Chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Tư cách pháp nhân
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.
Khả năng huy động vốn
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được huy động vốn bằng việc phát hành cổ phần (khoản 3 điều 47 Luật Doanh nghiệp) vì cổ phần và cổ phiếu là đặc trưng riêng của mô hình công ty cổ phần nhằm huy động vốn. Khi phát hành cổ phần để huy động vốn đã tạo điều kiện thuận lợi cho việc gia nhập công ty của các thành viên mới như vậy mà rất khó trong việc đảm bảo đủ số lượng thành viên như đã quy định. Đồng thời khi thu nạp thành viên mới thông qua việc phát hành cổ phần thì nó sẽ phá vỡ mối liên kết chặt chẽ của các thành viên trong công ty có thể dẫn đến thay đổi kết cấu của công ty.
Phương pháp huy động vốn
– Kết nạp thêm thành viên mới tuy nhiên ko quá 50 thành viên;
– Huy động vốn từ các thành viên đang hoạt động trong công ty;
– Huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng;
– Phát hành trái phiếu.
Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:
Luật Doanh nghiệp năm 2020.
THAM KHẢO THÊM:
