Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Đại diện theo pháp luật là phạm trù được nhắc đến nhiều và đóng vai trò rất quan trọng trong một doanh nghiệp. Vì thế, pháp luật về doanh nghiệp cũng đã ban hành quy định trách nhiệm đối với người đại diện pháp luật. Mục đích chính yếu của luật là ấn định tư cách và quy định trách nhiệm để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể khác, cũng như xác định trách nhiệm thuộc về cá nhân hay doanh nghiệp. Vậy, pháp luật quy định như thế nào về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp? Câu trả lời sẽ được Luật Dương Gia phân tích chi tiết trong bài viết dưới đây.

Dịch vụ Luật sư tư vấn pháp luật qua điện thoại: 1900.6568

Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp năm 2020.

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì?

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp lần đầu tiên được chính thức giải thích trong Luật Doanh nghiệp năm 2014, trên tinh thần đó, đến Luật Doanh nghiệp 2020 đã kế thừa, tiếp thu và ghi nhận rằng: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.” (Khoản 1, Điều 12).

Tuỳ thuộc vào các loại hình doanh nghiệp mà người đại diện theo pháp luật của loại hình đó sẽ có những đặc điểm, yêu cầu riêng, phù hợp với mô hình quản trị công ty đó. Pháp luật Châu Âu lục địa thường chia công ty thành hai loại lớn là công ty đối nhân và công ty đối vốn. Do sự ảnh hưởng này, Việt Nam đã du nhập các loại hình cá nhân kinh doanh, hợp danh và các công ty trong Luật Doanh nghiệp. Với nhiều loại hình công ty được gom chung vào một đạo luật như vậy, dễ hiểu vì sao khái niệm người đại diện không thể bao quát và thể hiện một cách đầy đủ nhất cho mọi loại hình doanh nghiệp.

2. Quy định của pháp luật về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp?

Trong hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp có thể có nhiều tư cách phụ thuộc vào quan hệ mà doanh nghiệp đó tham gia. Tất cả các hoạt động của doanh nghiệp đều có thể do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đảm nhiệm nhưng khi có trách nhiệm phát sinh, doanh nghiệp là chủ thể phải gánh chịu trước.

Do vậy, để kiểm soát được những rủi ro từ việc điều hành và quản lý doanh nghiệp của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định riêng Điều 13 điều chính vấn đề trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Có thể thấy, trách nhiệm được đề cập đến là trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật đối với doanh nghiệp chứ không phải là trách nhiệm của họ đối với đối tác và các chủ thể có liên quan bên ngoài.

Thứ nhất, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

Không chỉ riêng người đại diện theo pháp luật, các thành viên khác đảm nhiệm các chức vụ quản lý cũng như nhân viên làm việc cho doanh nghiệp đều phải đề cao tính trung thực, làm việc cẩn thận, có hiệu quả, hướng tới mục tiêu phát triển của doanh nghiệp. Khi nhắc đến tính trung thực là nhắc đến một trong những tiêu chuẩn đạo đức của người kinh doanh, một yếu tố góp phần làm nên thành công và các mối quan hệ bền vững.

Thứ hai, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Vấn đề được đề cấp nhiều cũng như được bàn luận nhiều nhất là bí mật kinh doanh. Bí mật kinh doanh được hiểu là những thông tin nằm ngoài hiểu biết thông thường, có nghĩa là công chúng nói chung và các đối tượng quan tâm không thể tiếp cận, tìm hiểu thông tin bằng các biện pháp, phương tiện thông thường. Thêm vào đó, những dữ liệu này có khả năng được áp dụng trong kinh doanh và khi được sử dụng sẽ tạp cho người nắm giữ thông tin đó có lợi thế hơn so với người không nắm giữ được hoặc không sử dụng thông tin đó.

Giá trị kinh tế mà thông tin đem lại xuất phát từ yếu tố bí mật, không phổ biến của nó. Chính những đặc điểm này đòi hỏi chủ sở hữu hay người nắm giữ bí mật kinh doanh hợp pháp phải bảo mật thông tin băng các biện pháp cần thiết nhằm ngăn cản các đối tượng quan tâm, tiếp cận, tìm hiểu, thu thập và phổ biến thông tin.

Với vai trò là người đại diện pháp luật, việc tiếp cận được bí mật kinh doanh của doanh nghiệp không phải là điều khó khăn. Thậm chí, với cương vị lãnh đạo, người đại diện theo pháp luật có cơ hội và khả năng tiếp cận liên tục bí mật kinh doanh. Việc người đại diện theo pháp luật vô tình hay cố ý do bị đối thủ cạnh tranh của doanh nghiệp mua chuộc là điều không thể tránh khỏi. Do đó, việc đặt ra yêu cầu bảo vệ thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp là điều hoàn toàn hợp lý.

Bên cạnh đó, người đại diện theo pháp luật giữ một chức vụ và địa vị cao trong quản lý doanh nghiệp như Chủ tịch Hội đồng Thành viên, Tổng Giám đốc, Giám đốc. Ở những vị trí này, họ cũng dễ dàng tiếp cận được nguồn tài chính, tài sản của doanh nghiệp. Do đó, nguy cơ tham ô tài sản của doanh nghiệp cũng có thể xảy ra.

Hành vi vi phạm trách nhiệm này sẽ có hình thức xử lý khá khắt khe mà người đại diện theo pháp luật phải gánh chịu theo quy định cụ thể của pháp luật.

Thứ ba, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.

Luật Doanh nghiệp hiện hành không hạn chế về việc người đại diện theo pháp luật cho nhiều doanh nghiẹp, không cấm họ tham gia quản lý và hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác. Tuy nhiên, để bảo đảm cho cơ chế quản lý hoạt động kinh doanh và nguồn vốn an toàn cũng như sự cạnh tranh lành mạnh, với quy định này, mục đích của nhà làm luật đó là hạn chế việc thao túng tài chính, trục lợi cá nhân hay chi phối nguồn vốn, quyền lực của người đại diện theo pháp luật. Quy định này hầu như đã xuất hiện từ rất sớm và khá nhiều trong các điều lệ của doanh nghiệp.

Dễ dàng nhận thấy rằng, khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không thực hiện, thực hiện không đúng, không đầy đủ các yêu cầu nêu trên thì bản thân họ chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do những vi phạm đó gây ra. Thông thường, trách nhiệm này là trách nhiệm dân sự. Nếu trách nhiệm này được quy định rõ ràng trong điều lệ doanh nghiệp hoặc hợp đồng lao động, doanh nghiệp sẽ căn cứ vào tính hợp pháp của những điều khoản, nội dung quy định đó để đòi bồi thường thiệt hại và người đại dện theo pháp luật tuỳ theo mức độ sẽ bị nhắc nhở, thuyên chuyển công tác thậm chí là buộc thôi việc hoặc sa thải khỏi doanh nghiệp.

Tuy nhiên, muốn xác định được trách nhiệm bồi thường thiệt hại thì doanh nghiệp phải chứng minh được lỗi và hành vi trái pháp luật của người đại diện theo pháp luật, định mức được giá trị thiệt hại xảy ra trên thực tế và chỉ ra được mối quan hệ nhận quả giữa hành vi vi phạm và hậu quả xảy ra.

Quy định về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 gần như được kế thừa từ quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, cũng như  có nhiều nét tương đồng và khác biệt với các quy định pháp luật của một số quốc gia trên thế giới, điển hình là Trung Quốc, cụ thể, quan điểm của các học giả nước này cho rằng, để trở thành một người đại diện theo pháp luật của công ty, người đó không chỉ có quyền lực và vinh quang mà còn phải gánh vác các nguy cơ về mặt rủi ro pháp lý cao hơn các nhân viên khác. Chính vì lễ đó, họ sẽ chịu trách nhiệm dân sự, hành chính và hình sự đối với cả của công ty và của chính họ. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được mở rộng đến giai đoạn phá sản.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm. Đây là nguyên tắc bất di bất dịch và hoàn toàn có cơ sở trên tinh thần một cá nhân đại diện cho một doanh nghiệp tham gia vào tất cả các quan hệ, giao dịch để mang lại lợi ích cho doanh nghiệp và cho chính họ. Việc trao trách nhiệm tạo động lực cho người đại diện có cơ sở để thực hiện tốt nhiệm vụ, quyền hạn của mình và là cách để nhà nước quản lý và xác định chính xác chủ thể chịu trách nhiệm pháp lý khi có hành vi vi phạm, xác định “đúng người đúng tội”.