Thủ tục thay đổi chữ ký người đại diện theo pháp luật

1. Thủ tục thay đổi chữ ký người đại diện theo pháp luật:

Pháp luật hiện nay có quy định cụ thể về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Căn cứ theo quy định tại Điều 12 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, theo đó người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là khái niệm để chỉ các cá nhân đại diện cho các doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp, các cá nhân đại diện cho doanh nghiệp với tư cách là người yêu cầu để giải quyết việc dân sự, với tư cách là nguyên đơn hoặc bị đơn, tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trước trọng tài hoặc trước tòa án, thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Theo đó, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải là các cá nhân, cá nhân đó sẽ đại diện cho doanh nghiệp để thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cũng như thực hiện các tư cách pháp lý của doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Dựa theo Luật doanh nghiệp năm 2022 hiện nay, tùy thuộc vào từng mô hình tổ chức và từng loại hình doanh nghiệp khác nhau, vai trò của giám đốc/tổng giám đốc trong các doanh nghiệp cũng có thể khác nhau, có thể bao gồm hoặc không bao gồm việc đại diện theo pháp luật cho doanh nghiệp đó. Căn cứ theo quy định tại Điều 8 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về nghĩa vụ của doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp có các nghĩa vụ cơ bản sau đây:

– Cần phải tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật về doanh nghiệp, đáp ứng đầy đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi ngành nghề kinh doanh được xác định là ngành nghề đầu tư có điều kiện, ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với các nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, đồng thời cần phải đảm bảo duy trì đáp ứng đầy đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh;

– Thực hiện đầy đủ, thực hiện tốt, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi các nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai đầy đủ thông tin liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo tài chính và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật doanh nghiệp;

– Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, trong báo cáo gửi tới cơ quan có thẩm quyền. Trong trường hợp phát hiện thông tin mà doanh nghiệp đã kê khai hoặc báo cáo có sự không trung thực, thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì cần phải kịp thời bổ sung các thông tin đó;

– Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật;

– Đảm bảo tối đa quyền lợi hợp pháp và chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, tuyệt đối không có hành vi phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự hoặc nhân phẩm của những người lao động làm việc và công tác tại doanh nghiệp, không được phép có hành vi ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động dưới bất kỳ hình thức nào, không được phép sử dụng lao động là những đối tượng chưa thành niên trái quy định của pháp luật, cần phải tạo điều kiện thuận lợi và hỗ trợ cho người lao động tham gia vào quá trình nâng cao kỹ năng trình độ tay nghề, thực hiện đầy đủ các chính sách và chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và các chế độ khác cho người lao động theo quy định của pháp luật;

– Tuân thủ các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Theo đó thì có thể nói, doanh nghiệp cần phải có trách nhiệm và nghĩa vụ đảm bảo tính trung thực và chính xác của các thông tin nêu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo tài chính nộp tới cơ quan có thẩm quyền. Trong trường hợp phát hiện các thông tin kê khai hoặc báo cáo không chính xác, thiếu thông tin, doanh nghiệp cần phải thực hiện hoạt động sửa đổi và bổ sung kịp thời tất cả các thông tin đó.

Trong trường hợp có nhu cầu thay đổi chữ ký người đại diện theo pháp luật, thì trình tự và thủ tục thay đổi chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sẽ được thực hiện theo các giai đoạn sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi chữ ký người đại diện theo pháp luật, bao gồm mẫu chữ ký người đại diện theo pháp luật đang sử dung và giấy tờ tùy thân cuản người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. 

Bước 2: Nếu doanh nghiệp đã thực hiện hoạt động đăng ký tài khoản ngân hàng, doanh nghiệp cần thay đổi mẫu chữ ký tại ngân hàng mà doanh nghiệp đó đã thực hiện thủ tục đăng ký tài khoản.

Bước 3: Trong trường hợp doanh nghiệp chưa có sổ mẫu chữ ký, doanh nghiệp cần phải tiến hành thủ tục mở sổ đăng ký mẫu chữ ký mới. Tuy nhiên nếu doanh nghiệp đã có sổ đăng ký mẫu chữ ký, doanh nghiệp chỉ cần cập nhật lại thông tin liên quan đến mẫu chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trong sổ đó.

2. Thay đổi người đại diện theo pháp luật có bắt buộc phải thay đổi chữ ký số doanh nghiệp không?

Theo quy định của pháp luật hiện nay, không phải trong trường hợp nào doanh nghiệp cũng cần phải thực hiện thủ tục thay đổi chữ ký số, việc thay đổi chữ ký số của doanh nghiệp chỉ được thực hiện trong một số trường hợp nhất định, khi doanh nghiệp có những nội dung thay đổi làm ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình sử dụng chữ ký số của doanh nghiệp. Có thể kể đến những trường hợp doanh nghiệp cần phải cập nhật thông tin chữ ký số bao gồm:

– Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi tên doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền đó là Sở kế hoạch và đầu tư, tuy nhiên quá trình đổi tên doanh nghiệp không làm ảnh hưởng đến mã số thuế của doanh nghiệp, tức là doanh nghiệp đó vẫn sẽ giữ nguyên mã số thuế cũ;

– Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ đăng ký kinh doanh, tức là thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

– Doanh nghiệp tiến hành hoạt động thay đổi mã số thuế thành một mã số thuế khác;

– Doanh nghiệp thực hiện thủ tục mở thêm các chi nhánh hoặc doanh nghiệp mở thêm các địa điểm kinh doanh mới.

Tuy nhiên bên cạnh đó, cũng có trường hợp doanh nghiệp không cần phải thực hiện thủ tục thay đổi chữ ký số. Đây là những trường hợp mà doanh nghiệp có sự thay đổi thông tin, tuy nhiên thông tin mà doanh nghiệp thay đổi không làm ảnh hưởng trực tiếp tới quá trình sử dụng chữ ký số của doanh nghiệp. Ví dụ như: Trường hợp doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi ngành nghề kinh doanh, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi giám đốc công ty, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.

Theo đó thì có thể nói, căn cứ theo nội dung phân tích nêu trên, việc thay đổi giám đốc công ty hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty thuộc một trong những trường hợp doanh nghiệp không bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi trước ký số của doanh nghiệp, khi đó doanh nghiệp vẫn hoàn toàn có quyền sử dụng chữ ký số cũ.

3. Số lượng và chức danh người đại diện theo pháp luật của một doanh nghiệp: 

Căn cứ theo quy định tại Điều 12 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022, loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một người đại diện theo pháp luật hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì điều lệ của công ty sẽ quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật đó. Trong trường hợp điều lệ của công ty không quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của những người đại diện theo pháp luật, thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều được xác định là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba, tất cả người đại diện theo pháp luật đều cần phải có nghĩa vụ tuân thủ đầy đủ quy định, cần phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan. Về chức danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được quy định cụ thể như sau:

– Chủ doanh nghiệp tư nhân được xác định là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân;

– Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, người đại diện theo pháp luật có thể được xác định là chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc, tổng giám đốc. Trong trường hợp điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không quy định cụ thể thì chủ tịch hội đồng thành viên sẽ được xác định là người đại diện theo pháp luật;

–  Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty hoặc giám đốc, tổng giám đốc sẽ được xác định là người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không quy định cụ thể thì chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty sẽ được xác định là người đại diện theo pháp luật;

– Đối với loại hình công ty cổ phần, chủ tịch hội đồng quản trị hoặc giám đốc, tổng giám đốc sẽ được xác định là người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp điều lệ công ty không quy định cụ thể thì chủ tịch hội đồng quản trị sẽ được xác định là người đại diện theo pháp luật;

– Đối với loại hình công ty hợp danh, thành viên hợp danh sẽ được xác định là người đại diện theo pháp luật.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Quy định về người đại diện theo pháp luật theo BLDS 2015
• Quy định về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần
• Sự tham gia của người đại diện theo pháp luật của pháp nhân