Thủ tục rút tên khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn. Thành viên công ty TNHH có được rút toàn bộ phần vốn góp khỏi công ty?
Thủ tục rút tên khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn. Thành viên công ty TNHH có được rút toàn bộ phần vốn góp khỏi công ty?
Tóm tắt câu hỏi:
Năm 2012 tôi và hai người bạn thân cùng thành lập một Công ty TNHH về truyền thông sự kiện. Sau hai năm hoạt động, đến tháng 8 năm 2014, tôi có rút khỏi hoạt động kinh doanh của công ty (nhưng chưa rút tên trên đăng ký kinh doanh). Tháng 6/2015 thì một trong hai người bạn có nhờ tôi đứng tên để đăng ký một chiếc xe ô-tô do người bạn ấy mới mua (để có biển Hà Nội, vì bạn tôi là người ngoại tỉnh). Gần đây, người bạn này có nhờ tôi làm một số thủ tục để công ty có thể vay tiền ngân hàng bằng cách: tôi- dưới danh nghĩa chủ chiếc ô-tô, cũng là thành viên của công ty (vì trên giấy tờ vẫn còn tên), sẽ làm thủ tục để chuyển chiếc xe trở thành tài sản công ty, từ đó công ty sẽ dùng chiếc xe làm tài sản đảm bảo để vay ngân hàng. Bản thân tôi vốn không muốn liên quan đến bất cứ hoạt động nào của công ty, và cũng muốn rút tên từ lâu nhưng vì chưa có thời gian làm. Nay bị nhờ như vậy thấy rất ái ngại vì vẫn là chỗ anh em. Vậy trường hợp tôi làm theo người bạn nói thì trách nhiệm của tôi ở đây sẽ như thế nào? và có giải pháp nào để tôi vừa có thể giúp bạn, vừa đảm bảo không bị liên lụy trách nhiệm đến bản thân. Thứ hai là cho tôi hỏi về thủ tục để rút tên khỏi đăng ký kinh doanh?
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
Khoản 2 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về trách nhiệm của thành viên góp vốn Công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
“2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này.”
Như vậy, trường hợp này bạn không thể rút vốn khỏi công ty mà chỉ có thể chuyển nhượng phần vốn góp hoặc công ty sẽ mua lại phần vốn góp của bạn. Mua lại phần vốn góp và chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện theo quy định tại Điều 52, 53 Luật doanh nghiệp 2014.
"Điều 52. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng."
>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
Trong trường hợp mà bạn của bạn đang nhờ như vậy thì theo pháp luật, chiếc xe ô tô đang là tài sản của bạn, vậy bạn nên chuyển chiếc xe thành tài sản của công ty trước, sau lấy chiếc xe đó để làm tài sản đảm bảo vay ngân hàng. Sau đó bạn sẽ chuyển nhượng những phần vốn góp của bạn khi thành lập công ty cho người khác hoặc công ty mua lại và chấm dứt tư cách thành viên. Như vậy, theo căn cứ pháp luật bạn sẽ không phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty nữa.
Thủ tục rút tên khỏi công ty thì bạn phải làm thông báo chuyển nhượng phần vốn góp theo luật định. Sau đó làm thủ tục thay đỏi thành viên và chuyển nhượng phần vốn góp đăng ký tại Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở.
Bạn có thể tham khảo thêm một số bài viết có liên quan khác của Dương Gia:
– Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn
– Hỏi về vấn đề bán chuyển nhượng phần vốn góp được thừa kế
– Chuyển nhượng nhà mua bằng vốn góp của nhân viên
Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 1900.6568 để được giải đáp.
——————————————————–
THAM KHẢO CÁC DỊCH VỤ CÓ LIÊN QUAN CỦA LUẬT DƯƠNG GIA:
– Tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài điện thoại
