Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo các bước sau đây:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp;

Bước 2: Công bố công khai quyết định giải thể;

Bước 3: Thực hiện thanh lý tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp;

Bước 4: Hoàn thành thủ tục liên quan đến nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế liên quan;

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

– Trình tự các bước được thực hiện cụ thể như sau:

1.1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp:

Căn cứ theo quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

– Quyết định giải thể phải được Hội đồng thành viên của công ty thông qua và chỉ được thông qua nếu được số phiếu đại diện từ 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên tán thành.

– Quyết định giải thể công ty phải được thông qua theo hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên, trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác.

– Quyết định giải thể phải có các nội dung chủ yếu sau:

+ Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

+ Lý do giải thể;

+ Thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng cùng với đó là thanh toán các khoản nợ của công ty (thời hạn này không vượt quá 06 tháng kể từ ngày quyết định giải thể được thông qua);

+ Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động với người lao động của công ty;

+ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Công ty phải thực hiện thủ tục Thông báo giải thể đến Sở Kế hoạch Đầu tư, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày quyết định giải thể được thông qua.

1.2. Thông báo công khai quyết định giải thể:

Căn cứ vào Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

– Doanh nghiệp phải gửi thông báo về việc giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.

– Thông báo về việc giải thể bao gồm các loại giấy tờ sau:

+ Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp theo mẫu II- 22, ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT;

+ Biên bản họp về việc giải thể doanh nghiệp của Hội đồng thành viên (bản sao);

+ Quyết định về việc giải thể doanh nghiệp của Hội đồng thành viên;

+ Phương án giải quyết nợ (nếu có);

Trong trường hợp doanh nghiệp vẫn còn các nghĩa vụ tài chính chưa được thanh toán thì phải gửi kèm theo Quyết định về việc giải thể công ty của Hội đồng thành viên và Phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ và những người có quyền, nghĩa vụ, lợi ích liên quan. 

Tình trạng công ty đang làm thủ tục giải thể sẽ được Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được quyết định giải thể. Đồng thời, thông tin về việc giải thể sẽ được gửi đến cơ quan thuế trực tiếp quản lý công ty.

Lưu ý: trong khoảng thời gian 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty còn phải thực hiện các công việc sau:

– Gửi Quyết định giải thể và biên bản họp đến cơ quan thuế có thẩm quyền, đồng thời thông báo cho nhân viên trong công ty về quyết định này.

– Công bố công khai Quyết định giải thể tại trụ sở chính, các chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty.

1.3. Thanh lý tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp:

Theo quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng, Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp.

– Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên như sau:

+ Các khoản nợ liên quan đến lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật cũng như các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã thoả thuận với người sử dụng lao động;

+ Nợ thuế;

+ Các khoản nợ khác.

Trong trường hợp sau khi đã thanh toán hết các nghĩa vụ nợ và chi phí liên quan đến việc giải thể doanh nghiệp mà vẫn còn tài sản, phần dư này sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ sở hữu vốn góp của họ.

Đối với các doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trả lại con dấu và giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định khi tiến hành thủ tục giải thể.

1.4. Làm thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể:

Căn cứ vào Điều 14 Thông tư 105/2020/TT-BTC, Điều 16 Thông tư 105/2020/TT-BTC và Điều 38 Luật Quản lý thuế 2019, Điều 39 Luật Quản lý thuế 2019 thì trước khi làm thủ tục giải thể tại phòng đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có trách nhiệm phải hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế, cụ thể:

– Đối với việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế của các đơn vị trực thuộc khi người nộp thuế đăng ký thuế đồng thời với việc đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh, hồ sơ bao gồm:

+ Văn bản yêu cầu chấm dứt hiệu lực mã số thuế (theo mẫu số 24/ĐK-TCT, được ban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC);

+ Các loại giấy tờ cần thiết khác.

Lưu ý: Hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế của các đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp cần phải có một trong những tài liệu sau: Bản sao quyết định hoặc thông báo của doanh nghiệp về việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện; bản sao quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Trước khi doanh nghiệp chấm dứt hiệu lực mã số thuế, các đơn vị trực thuộc phải thực hiện chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Trong trường hợp đơn vị trực thuộc tiếp tục sử dụng mã số thuế sau khi doanh nghiệp đã chấm dứt mã số thuế thì sẽ bị xem là việc sử dụng mã số thuế một cách không hợp pháp.

Nếu sau khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động mà đơn vị trực thuộc vẫn tiếp tục hoạt động, đơn vị này phải thực hiện thủ tục đăng ký thuế với cơ quan thuế trực tiếp quản lý để được cấp mã số thuế mới hoặc chuyển đổi mô hình hoạt động sang dạng doanh nghiệp khác.

2. Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên trở lên ở đâu?

Căn cứ vào Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, được hướng dẫn tại Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Điều 12 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định như sau:

– Trong vòng 05 ngày làm việc, tính từ ngày thanh toán xong các khoản nợ, công ty sẽ nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi mà công ty có trụ sở chính.

– Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chỉ giải thể trong các trường hợp nào?

Theo quy định tại Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ có thể tiến hành giải thể trong các trường hợp sau đây:

– Kết thúc thời hạn hoạt động được ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

– Hội đồng thành viên quyết định giải thể doanh nghiệp;

– Doanh nghiệp không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

– Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án;

Doanh nghiệp chỉ có thể được giải thể khi đã đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Trong trường hợp doanh nghiệp bị giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người quản lý liên quan và doanh nghiệp sẽ cùng chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Đối với các doanh nghiệp có các đơn vị trực thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, trước khi tiến hành thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của các đơn vị trực thuộc đó.

Như vậy, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thì thực hiện giải thể theo quy định trên.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Luật Doanh nghiệp năm 2020;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư 105/2020/TT-BTC hướng dẫn về đăng ký thuế;

– Luật Quản lý thuế năm 2019;

– Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Giải thể doanh nghiệp: Hồ sơ, quy trình và thủ tục thực hiện mới nhất
• Các trường hợp chấm dứt hoạt động, giải thể doanh nghiệp
• Cơ quan có thẩm quyền ra quyết định giải thể doanh nghiệp