Thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

1. Thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần:

Thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần cần phải thực hiện theo quy định của pháp luật. Nhìn chung, trình tự và thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập trong loại hình công ty cổ phần sẽ được thực hiện như sau:

Bước 1: Công ty cổ phần có nhu cầu thay đổi cổ đông sáng lập sẽ chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định của pháp luật. Thành phần hồ sơ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần sẽ bao gồm các loại giấy tờ và tài liệu cơ bản như sau:

– Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập do người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần ký kết;

– Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của đại hội đồng cổ đông, do chủ tịch hội đồng quản trị ký;

– Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần, cần phải có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp, chữ ký của các cổ đông dự họp;

– Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã có sự thay đổi trong công ty cổ phần;

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các loại giấy tờ và tài liệu chứng thực về việc hoàn thành quá trình chuyển nhượng cổ phần, hợp đồng tặng cho cổ phần trong công ty cổ phần;

– Bản sao hợp lệ của các loại giấy tờ chứng thực cá nhân/pháp nhân còn hiệu lực của các cổ đông sáng lập mới trong công ty cổ phần;

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp bởi cơ quan có thẩm quyền, hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký thuế, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

– Bìa hồ sơ và mục lục của hồ sơ, tờ khai thông tin của người nộp hồ sơ.

Bước 2: Sau khi chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, nộp hồ sơ tới cơ quan có thẩm quyền. Doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư. Chuyên viên sẽ kiểm tra hồ sơ, nếu nhận thấy hồ sơ đã đầy đủ giấy tờ thì sẽ tiếp nhận hồ sơ, cấp giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp.

Bước 4: Căn cứ vào thời gian trên giấy biên nhận, doanh nghiệp sẽ đến cơ quan có thẩm quyền để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

2. Có phải sửa đổi điều lệ khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần không? 

Căn cứ theo quy định tại Điều 24 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về vấn đề sửa đổi điều lệ công ty. Cụ thể như sau:

– Điều lệ công ty bao gồm điều lệ khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền và điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung trong quá trình công ty đó hoạt động;

– Điều lệ công ty sẽ bao gồm các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật. Có thể kể đến các nội dung chính như sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tên và địa chỉ chi nhánh/văn phòng đại diện của công ty trong trường hợp công ty đó có chi nhánh/văn phòng đại diện;

+ Ngành nghề kinh doanh hợp pháp của công ty;

+ Vốn điều lệ của công ty, tổng số cổ phần của công ty, loại cổ phần, mệnh giá đối với từng loại cổ phần đối với loại hình công ty cổ phần;

+ Họ và tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của các thành viên hợp doanh đối với loại hình công ty hợp doanh, của chủ sở hữu công ty hoặc các thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, của các cổ đông sáng lập đối với loại hình công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp doanh. Số cổ phần, loại cổ phần cụ thể, mệnh giá của các cổ đông sáng lập đối với loại hình công ty cổ phần;

+ Quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp doanh, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông trong trường hợp đó là công ty cổ phần;

+ Cơ cấu tổ chức quản lý, nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và việc xử lý lỗ trong quá trình kinh doanh;

+ Trường hợp giải thể, trình tự và thủ tục giải thể, quá trình thanh lý tài sản của công ty;

+ Thể thức sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;

+ Thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc trong quá trình giải quyết tranh chấp nội bộ của công ty;

+ Căn cứ xác định tiền lương, phương pháp xác định tiền lương, tiền thưởng, thù lao của người quản lý và kiểm soát viên trong công ty.

Theo đó thì có thể nói, khi thực hiện hoạt động thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập, thì cũng cần phải thực hiện thủ tục sửa đổi điều lệ của công ty đối với công ty cổ phần.

3. Có phải thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần không?

Căn cứ theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, hiện nay có 03 loại cổ đông trong công ty cổ phần. Trong đó bao gồm:

– Cổ đông sáng lập;

– Cổ đông phổ thông;

– Cổ đông ưu đãi.

Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, xuất phát từ nhiều nguyên do khác nhau, xảy ra hiện tượng chuyển nhượng hay góp thêm vốn vào công ty, từ đó dẫn đến sự thay đổi về cổ đông. Quá trình thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần sẽ được thực hiện tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tuy nhiên, nhiều người đặt ra câu hỏi: Thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần có cần phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh hay không? Để trả lời được câu hỏi này thì cần phải tìm hiểu quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Căn cứ theo quy định tại Điều 31 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 thì có thể nói, doanh nghiệp (trong đó có công ty cổ phần) sẽ cần phải thực hiện hoạt động đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi về nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp căn cứ theo quy định tại Điều 29 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022. Có thể kể đến các nội dung sau đây:

– Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp được cấp bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

– Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

– Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy tờ tùy thân như số căn cước công dân hoặc chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu còn thời hạn, hoặc các loại giấy tờ hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, của các thành viên hợp doanh đối với loại hình công ty hợp doanh, của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân đối với loại hình doanh nghiệp tư nhân;

– Có sự thay đổi về họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy tờ tùy thân như số thẻ căn cước công dân hoặc chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu còn thời hạn, hoặc các loại giấy tờ hợp pháp khác của thành viên được xác định là cá nhân trong loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, có sự thay đổi về tên hoặc mã số doanh nghiệp hoặc địa chỉ trụ sở chính của các thành viên được xác định là tổ chức đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn;

– Vốn điều lệ.

Như vậy có thể nói, theo điều luật phân tích nêu trên, nếu công ty cổ phần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập, thì sẽ không cần phải thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp;