Tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên

Trong thời buổi kinh tế thị trường hiện nay, vấn đề các công ty trách nhiệm hữu hạn được mở ra và đăng ký hoạt động kinh doanh tại Việt Nam là rất nhiều. Theo như quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì đối với một doanh nghiệp đáp ứng đủ các điều kiện về cơ cấu tổ chức của công ty, quy chế công ty và vốn điều lệ,… Chính vì vậy mà khi doanh nghiệp nói chung hay công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên nói riêng khi muốn thay đổi vốn điều lệ của công ty thì theo như quy định của Luật này được quy định với nội dung như thế nào? Có thể nói, đây là một trong những vấn đề được các doanh nghiệp trong nước hoạt động và kinh doanh dựa trên quy định của pháp luật Doanh nghiệp Việt Nam hiện hành đều quan tâm tới.

Vậy pháp luật hiện hành đã quy định về vấn đề tăng vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được quy định với nội dung như thế nào? Đồng thời pháp luật Doanh nghiệp hiện hành cũng đã quy định về vấn đề giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên ra sao? Trong nội dung bài viết dưới đây, Luật Dương Gia sẽ gửi tới quy bạn đọc hiểu về nội dung này như sau:

Tổng đài Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7: 1900.6568

Cơ sở pháp lý:

– Luật Doanh nghiệp năm 2020;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

1. Tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Trên cơ sở quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì khi một doanh nghiệp muốn được đăng ký kinh doanh thì cần phải tuân thủ các quy định về vốn điều lệ trong đó có cả công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thì cần phải ấn định mức vốn điều lệ mà một doanh nghiệp phải làm. Tuy nhiên, mức vốn điều lệ này không được giữ nguyên mà có thể biến thiên theo thời gian và tình hình của công ty. Bởi vì lẽ đó mà khi một công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trong quá trình hoạt động của mình, vì nhu cầu và điều kiện thay đổi mà công ty trách nhiệm hữu hạn có thể thay đổi vốn điều lệ của công ty, có thể điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ công ty. Do đó, pháp luật đã quy định rất cụ thể về việc tăng, giảm vốn điều lệ công ty được thực hiện cụ thể, theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

Thứ nhất, về tăng vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Theo như quy định tại Điều này thì công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

– Tăng vốn góp của các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên theo như quy định này thì phần vốn góp tăng thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 như sau:

” Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.”

Từ quy định được nêu ra ở trên thì việc quy định về vấn đề tăng vốn góp từ thành viên không phải là quy định bắt buộc. Cho nên, trong trường hợp nếu thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ của công ty thì có thể không góp thêm vốn. Vậy pháp luật quy định như thế thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên giải quyết phấn vốn điều lệ tăng đó cho ai, để giải quyết thắc mắc này thì pháp luật hiện hành cũng đã có quy định số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

– Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được biết đến là việc mà công ty nhận thêm thành viên mới và số vốn góp của thành viên mới để tăng vốn điều lệ của công ty và ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên.

Thứ hai, về giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là tổng giá trị các phần vốn góp do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn cụ thể và đã được ghi vào Điều lệ công ty.

Về việc giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định cụ thể tại khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau:

“3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.

4. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo”.

– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

– Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể,

“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này”.

– Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật Doanh nghiệp. Do đó, theo như quy định này thì sau 90 ngày mà có thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chưa thực hiện việc góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn như đã cam kết góp với cồn ty theo như quy định thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên sẽ phải thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ với cơ quan có thẩm quyền mà pháp luật Doanh nghiệp quy định.

Như vậy, theo quy định trên có thể thấy rằng, nêu công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được phép tăng hoặc giảm vốn điều lệ nhất định trong những trường hợp pháp luật Doanh nghiệp năm 2020 cho phép. Bên cạnh đó, khi được sự cho phép của cơ quan có thẩm quyền thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên cần phải thực hiện thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, đồng thời phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vì có sự thay đổi vốn điều lệ.

2. Trình tự giảm vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch – Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (lưu ý một số nơi hiện tại yêu cầu 100% nộp qua mạng)

Hồ sơ giảm vốn được quy định tại điều 51 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP gồm:

– Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

– Thông báo về việc giảm vốn

– Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ

Bước 2: Sở Kế hoạch – Đầu tư xem xét hồ sơ và ra thông báo hồ sơ hợp lệ trong vòng 3 ngày làm việc, nếu hồ sơ không hợp lệ sẽ có thông báo sửa đổi bổ sung

Bước 3: Doanh nghiệp nhận kết quả tại bộ phận một của

Như vậy, để công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể thực hiện được việc giảm vốn điều lệ của cồn ty thì trước hết công ty cần phải lập hồ sơ để gửi đến Sở Kế hoạch – Đầu tư theo như quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trong đó, khi doanh nghiệp lập hồ sơ thì cần phải có đầy đủ các loại giấy tờ như đã được nêu ra ở bước một và thực hiện việc nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch – Đầu tư tỉnh hoặc đối với một số nơi thì doanh nghiệp phải nộp hộ sơ qua mạng chứ cơ quan có thẩm quyền không nhận hộ sơ bằng bản cứng.

Trên đây là bài phân tích mới nhất của Luật Dương Gia về tăng giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên  theo quy định mới nhất năm 2021. Nếu còn bất cứ thắc mắc nào liên quan đến trường hợp này hoặc các vấn đề pháp luật về các loại hình doanh nghiệp theo như quy định của pháp luật hiện hành  khác, vui lòng liên hệ: 1900.6568 để được tư vấn – hỗ trợ!