Số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Căn cứ theo quy định tại Điều 46 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo đó:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được xác định là loại hình doanh nghiệp có số lượng từ 02 thành viên đến 50 thành viên là các tổ chức và cá nhân. Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào doanh nghiệp, ngoại trừ trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022. Phần vốn góp của các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ chỉ được thực hiện thủ tục chuyển nhượng căn cứ theo quy định tại Điều 51, Điều 52 và Điều 53 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022;

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân được tính bắt đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền thực hiện thủ tục phát hành cổ phần, ngoại trừ trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phát hành cổ phần để chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần;

– Công ty TNHH  hai thành viên trở lên được quyền phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan, việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bắt buộc phải tuân thủ theo quy định tại Điều 128, Điều 129 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022.

Theo đó, pháp luật hiện nay đã giới hạn số lượng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cụ thể:

– Số lượng thành viên tối thiểu của công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định là 02 thành viên;

– Số lượng thành viên tối đa của công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định là 50 thành viên.

2. Quy định về sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên: 

Căn cứ theo quy định tại Điều 48 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo đó:

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên bắt buộc phải lập sổ đăng ký thành viên của công ty ngay sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bởi cơ quan có thẩm quyền. Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể là văn bản giấy, có thể là tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận đầy đủ thông tin liên quan đến sở hữu phần vốn góp của các thành viên trong công ty;

– Sổ đăng ký thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

+ Họ tên và địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với các thành viên là cá nhân;

+ Tên và mã số doanh nghiệp, số giấy tờ pháp lý của các tổ chức, địa chỉ trụ sở chính của các tổ chức đối với trường hợp thành viên là tổ chức;

+ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp vào doanh nghiệp, thời điểm góp vốn vào doanh nghiệp, các loại tài sản góp vốn, số lượng của từng loại tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

+ Chữ ký của các thành viên là cá nhân, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

+ Số giấy chứng nhận, ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên trong công ty.

– Công ty TNHH hai thành viên bắt buộc phải cập nhật kịp thời khi có sự thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của các thành viên có liên quan và theo quy định cụ thể tại Điều lệ của công ty;

– Sổ đăng ký thành viên sẽ cần phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty TNHH.

3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên: 

Là thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên, sẽ bao gồm nhiều quyền lợi và nhiều nghĩa vụ khác nhau. Theo đó:

Thứ nhất, quyền của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

– Quyền được phân chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty TNHH hai thành viên đã nộp đầy đủ số thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

– Có quên được phân chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty TNHH hai thành viên thực hiện thủ tục giải thể hoặc phá sản;

– Có quyền ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty có nhu cầu tăng vốn điều lệ;

– Có quyền định đoạt phần vốn góp của mình phù hợp với quy định của pháp luật, bao gồm: Mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp, có quyền tặng cho một phần hoặc tặng cho toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác, các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên cũng có quyền sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ theo quy định của pháp luật;

– Có quyền tham dự vào cuộc họp Hội đồng thành viên, có quyền đưa ra ý kiến thảo luận, kiến nghị, đưa ra các quan điểm, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên trong doanh nghiệp;

– Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp của mình vào doanh nghiệp. Đối với trường hợp thành viên chưa thực hiện thủ tục góp đầy đủ phần vốn góp đã cam kết ban đầu thì sẽ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp trên thực tế;

– Có quyền tự mình khởi kiện hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với chủ tịch Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc các cán bộ quản lý khác trong doanh nghiệp;

– Các thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc sở hữu tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định thì sẽ có thêm các quyền sau: Có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên trong doanh nghiệp để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền, có quyền kiểm tra xem xét và tra cứu sổ ghi chép các giao dịch, theo dõi các giao dịch và sổ kế toán hoặc theo dõi báo cáo tài chính hằng năm của doanh nghiệp, có quyền kiểm tra xem xét và tra cứu các thông tin liên quan tới thành viên của doanh nghiệp, sao chụp sổ đăng ký thành viên hoặc biên bản họp/nghị quyết của Hội đồng thành viên và các loại hồ sơ tài liệu khác của doanh nghiệp, có quyền yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền đó là Tòa án hủy bỏ quyết định của hội đồng thành viên trong khoảng thời gian 90 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày kết thúc cuộc họp Hội đồng thành viên (trong trường hợp nhận thấy trình tự thủ tục và điều kiện tổ chức cuộc họp hội đồng thành viên, nội dung trong nghị quyết của Hội đồng thành viên không đúng quy định của pháp luật, không đúng với điều lệ của công ty);

– Trong trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90 % vốn điều lệ của công ty, đồng thời điều lệ của công ty không có quy định tỷ lệ khác nhỏ hơn, thì nhóm thành viên còn lại sẽ đương nhiên được hưởng các quyền lợi đặc biệt nêu trên;

– Có quyền thỏa thuận để bổ sung thêm các quyền lợi khác ngoài quyền lợi nêu trên, tức là các thành viên hoàn toàn có quyền thỏa thuận để bổ sung các quyền lợi của mình vào điều lệ của công ty, miễn sao vẫn nằm trong phạm vi luật định và phù hợp với quy định của pháp luật doanh nghiệp, không trái đạo đức xã hội và không trái thuần phong mỹ tục.

Thứ hai, nghĩa vụ của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

– Cần phải có nghĩa vụ góp đủ số vốn đã cam kết, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào công ty;

– Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, ngoại trừ trường hợp mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp, xử lý phần vốn góp trong những trường hợp đặc biệt;

– Tuân thủ đầy đủ điều lệ của công ty, chấp hành đầy đủ các quy định trong nghị quyết và quyết định của hội đồng thành viên;

– Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh doanh nghiệp để thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, tiến hành hoạt động kinh doanh và thực hiện các giao dịch không nhằm phục vụ cho lợi ích chính đáng của doanh nghiệp và gây thiệt hại cho người khác, thực hiện hoạt động thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nhiều nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với doanh nghiệp.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Loại hình công ty TNHH?
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì? Các loại công ty TNHH?
• Chủ tịch công ty là gì? Chủ tịch công ty TNHH một thành viên?