Ủy ban kiểm toán công ty đại chúng là cơ quan quan trọng có nhiệm vụ giám sát và đánh giá hoạt động tài chính của công ty để đảm bảo tính minh bạch. Chức năng của Ủy ban kiểm toán gồm đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật và nội bộ. Đồng thời, chịu trách nhiệm báo cáo tình hình kiểm toán và đề xuất giải pháp đến Hội đồng quản trị.
Mục lục bài viết
1. Quy định về thành phần Ủy ban kiểm toán trong công ty đại chúng:
Căn cứ khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 đưa ra khái niệm về công ty đại chúng. Theo đó, công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong các trường hợp dưới đây:
– Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ.
– Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Căn cứ theo Điều 282 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 hướng dẫn Luật Chứng khoán quy định về thành phần Ủy ban kiểm toán được tổ chức như sau:
Theo đó, công ty đại chúng tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137
– Đại hội đồng cổ đông,
– Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trong số đó, tối thiểu phải có 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cách thức tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Ủy ban kiểm toán sẽ phải đảm bảo số lượng ít nhất là 02 thành viên. Chủ tịch của Ủy ban kiểm toán phải là một thành viên độc lập của Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên không tham gia vào hoạt động điều hành của Hội đồng quản trị.
Đồng thời, các thành viên của Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của công ty và không thuộc các trường hợp sau:
– Thứ nhất, là thành viên làm việc tại bộ phận kế toán, tài chính của công ty;
– Thứ hai, là thành viên hoặc nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền kề phía trước đó.
Cùng với đó, chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành sau đây gồm: kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, ngoại trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn tiêu chuẩn phía trên.
Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được thông qua bởi Hội đồng quản trị tại cuộc họp Hội đồng quản trị.
2. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán trong công ty đại chúng:
Theo căn cứ tại khoản 3 Điều 161
– Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty
– Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro
– Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
– Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty.
– Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt.
– Theo dõi và đánh giá tính độc lập và khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt khi công ty sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán từ bên kiểm toán.
– Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ theo quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và các quy định nội bộ khác của công ty.
Dựa theo căn cứ tại Điều 283 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 hướng dẫn Luật Chứng khoán quy định về quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán như sau:
Theo đó, Ủy ban kiểm toán có các quyền, nghĩa vụ dựa theo quy định tại Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:
– Ủy ban kiểm toán được quyền truy cập vào các tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty và có thể giao tiếp với các thành viên khác của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng và các quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ cho công việc của mình.
– Được phép đề nghị đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán.
– Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cảm thấy cần thiết.
– Phát triển và đề xuất cho Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro, cùng với việc đề xuất các biện pháp giải quyết rủi ro xuất phát từ hoạt động của công ty.
– Xây dựng báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị trong trường hợp phát hiện rằng các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các quản lý khác không tuân thủ đầy đủ trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành và Điều lệ công ty.
– Thiết lập Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và đề xuất cho Hội đồng quản trị thông qua. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán để các công ty đại chúng có thể tham khảo trong quá trình xây dựng Quy chế hoạt động của riêng mình.
– Ủy ban kiểm toán cần tiến hành ít nhất 02 cuộc họp trong một năm. Biên bản của các cuộc họp này cần được lập một cách cụ thể và minh bạch. Người viết biên bản và tất cả các thành viên tham dự cuộc họp Ủy ban kiểm toán phải ký vào biên bản. Tất cả các biên bản họp của Ủy ban kiểm toán cần được lưu trữ đầy đủ.
3. Các nội dung trong báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên:
Theo đó, căn cứ tại khoản 2 Điều 284 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 hướng dẫn Luật Chứng khoán thì trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán cần phải đảm bảo được các nội dung trọng tâm như sau:
– Mức thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
– Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán.
– Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của công ty.
– Báo cáo đánh giá về các giao dịch giữa công ty và công ty con, hoặc giữa công ty và các đối tác mà công ty nắm quyền kiểm soát vốn điều lệ trên 50% đến thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), cán bộ quản lý khác của công ty, và những cá nhân liên quan. Đặc biệt, báo cáo này cũng đề cập đến các giao dịch giữa công ty và các công ty mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), hoặc các quản lý khác của công ty là những người sáng lập hoặc đã quản lý công ty trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.
– Phản hồi về kết quả đánh giá trên hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của công ty.
– Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và những người điều hành khác của doanh nghiệp.
– Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các cổ đông với nhau.
Các văn bản pháp luật sử dụng trong bài viết:
– Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 hướng dẫn Luật Chứng khoán
THAM KHẢO THÊM:
