Quy định tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên? Trình tự thay đổi vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?
Trên cơ sở đất nước ta đang trên đà phát triển nên kinh tế thị trường, vấn đề này đã tác động rất lớn đến việc các công ty được mở ra và đăng ký hoạt động kinh doanh tại Việt Nam là rất nhiều. Theo như quy định của
Vậy pháp luật hiện hành đã quy định về vấn đề tăng vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thanh viên được quy định với nội dung như thế nào? Đồng thời pháp luật Doanh nghiệp hiện hành cũng đã quy định về vấn đề giảm vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thanh viên ra sao? Trong nội dung bài viết dưới đây, Luật Dương Gia sẽ gửi tới quy bạn đọc hiểu về nội dung này như sau:
Cơ sở pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp năm 2020;
– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
1. Quy định tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Trên cơ sở quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì khi một doanh nghiệp muốn được đăng ký kinh doanh thì cần phải tuân thủ các quy định về vốn điều lệ trong đó có cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thanh viên. Khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thanh viên thì cần phải đưa ra một mức vốn điều lệ phù hợp theo như quy định của pháp luật hiện hành, đó là điều mà một doanh nghiệp phải làm. Tuy nhiên, cũng theo quy định tại Luật này thì mức vốn điều lệ này không được giữ nguyên mà có thể thay đổi lên xuống theo thời gian và tình hình góp vốn của công ty. Bởi vì lẽ đó mà khi một công ty trách nhiệm hữu hạn một thanh viên trong quá trình hoạt động của mình, vì nhu cầu và điều kiện thay đổi mà công ty trách nhiệm hữu hạn có thể thay đổi vốn điều lệ của công ty, có thể điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ công ty. Do đó, pháp luật đã quy định rất cụ thể về việc tăng, giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thanh viên được thực hiện cụ thể, theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
Thứ nhất, về tăng vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Theo như quy định tại Điều này thì công ty có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác và vấn đề này đã được quy định cụ thể tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 87 Luật này như sau:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.
Các trường hợp được tăng vốn điều lệ khi chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc là khi huy động thêm vốn góp của người khác. Trong trường hợp này, công ty phải chuyển đổi thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần. Điều 87
Trên cơ sở quy định tại Khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 đã khẳng định rằng phần vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thanh viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Vốn điều lệ của doanh nghiệp được hình thành từ nhiều loại tài sản góp vốn khác nhau như: tiền, quyền sở hữu tài sản, quyền sở hữu trí tuệ… của chủ sở hữu công ty.
Thứ hai, về giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
“3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.”
Từ quy định được nêu ra ở trên thì khi pháp luật Doanh Nghiệp này đã có quy định về việc hoàn trả phần vốn góp thì việc mà công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện việc hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ khi đáp ứng đủ 2 điều kiện:
Một là, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã hoạt động kinh doanh liên tục trên năm năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp theo như quy định của pháp luật Việt nam về doanh nghiệp hiện hành.
Hai là, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có trách nhiệm đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho chủ sở hữu.
Bên cạnh đó, cũng giống như pháp luật Doanh nghiệp quy định của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thì việc giảm vốn điều lệ của cồn ty cũng phải thực hiện khi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không góp đầy đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, việc chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi không thực hiện được đầy đủ nghĩa vụ của mình theo như quy định tại Điều 74 Luật này.
Như vậy, để công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể tiếp tục hoạt động và kinh doanh khi chủ sở hữu công ty không có khả năng góp đầy đủ phần vốn điều lệ theo đúng thời gian quy định thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
2. Trình tự thay đổi vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch – Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (lưu ý một số nơi hiện tại yêu cầu 100% nộp qua mạng)
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ được quy định tại Khoản 2 Điều 44 Nghị định 01/2021/NĐ-CP gồm
– Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng, giảm vốn điều lệ;
– Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ;
– Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
– Bản gốc hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thực góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của Việt Nam thì ngoài các giấy tờ theo yêu cầu dưới đây Nhà đầu tư nước ngoài cần có văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Sở Kế hoạch – Đầu tư xem xét hồ sơ và ra thông báo hồ sơ hợp lệ trong vòng 3 ngày làm việc, nếu hồ sơ không hợp lệ sẽ có thông báo sửa đổi bổ sung
Bước 3: Doanh nghiệp nhận kết quả tại bộ phận một của
Trên cơ sở quy định của pháp luật thì việc thay đổi vốn điều lệ là thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quyết định cách thức và mức tăng, giảm vốn điều lệ. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung (phần vốn điều lệ) trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi
Sau khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải công bố thông tin này trên cổng thông doanh nghiệp quốc gia. Việc thay đổi vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế môn bài, công ty phải thực hiện kê khai lại tờ khai thuế môn bài để nộp cho cơ quan thuế. Trường hợp tăng vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế môn bài, công ty phải lập và nộp tờ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo. Về thời hạn khai thuế môn bài đối với trường hợp này, quy định hiện hành không nêu rõ thời hạn khai thuế chậm nhất là vào ngày 31/12 của năm thực hiện tăng vốn điều lệ như các quy định trước đây. Tuy nhiên, trên thực tế các cơ quan thuế vẫn áp dụng mốc thời gian này trong khi chưa có quy định và hướng dẫn cụ thể từ cơ quan có thẩm quyền.
Như vậy, để công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trở lên có thể thực hiện được việc thay đổi vốn điều lệ của công ty thì trước hết công ty cần phải lập hồ sơ để gửi đến Sở Kế hoạch – Đầu tư theo như quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trong đó, khi doanh nghiệp lập hồ sơ thì cần phải có đầy đủ các loại giấy tờ như đã được nêu ra ở bước một và thực hiện việc nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch – Đầu tư tỉnh hoặc đối với một số nơi thì doanh nghiệp phải nộp hộ sơ qua mạng.
