Quy định ban kiểm soát, kiểm toán nội bộ công ty chứng khoán

1. Ban kiểm soát, kiểm toán nội bộ công ty chứng khoán: 

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 2 Thông tư 121/2020/TT-BTC thì Công ty chứng khoán được hiểu là một doanh nghiệp do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện một, hoặc một số nghiệp vụ theo quy định của Luật Chứng khoán. Có giấy phép hoạt động kinh doanh, hoạt động có tư cách pháp nhân. 

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 9 Thông tư 121/2020/TT-BTC về ban kiểm soát, kiểm toán nội bộ công ty chứng khoán như sau: 

Thứ nhất, Công ty chứng khoán hoạt động theo mô hình quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần chứng khoán như sau: 

– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

– Trong trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

Theo đó, những công ty chứng khoán  hoạt động theo mô hình nêu trên thì cần phải đảm bảo thực hiện các quy định dưới đây:

Một là, Trưởng Ban kiểm soát của công ty chứng khoán không được đồng thời là người quản lý của công ty chứng khoán khác hoặc thành viên Ban kiểm soát;

Hai là, Ban kiểm soát phải xây dựng quy trình kiểm soát và phải được Hội đồng thành viên thông qua hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua;

Ba là, Trường hợp mà Ban kiểm soát có từ 02 thành viên trở lên, Ban kiểm soát phải họp tối thiểu 02 lần trong một năm.

Trong các phiên họp cần phải có biên bản họp phải được ghi chép trung thực, đầy đủ nội dung họp và phải được lưu giữ theo quy định;

Bốn là, Trong trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc) vi phạm Điều lệ công ty, vi phạm pháp luật dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của công ty, cổ đông, Chủ sở hữu hoặc khách hàng, Ban kiểm soát có trách nhiệm yêu cầu giải trình trong thời gian nhất định hoặc đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu để giải quyết. 

Ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát hiện vi phạm đối với các vi phạm pháp luật.

Thứ hai, Công ty chứng khoán hoạt động theo mô hình quy định tại Điểm a, b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau: 

– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Trong trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

– Cơ cấu nhiệm vụ, chức năng, cơ cấu tổ chức của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Theo đó, Công ty chứng khoán hoạt động theo mô hình nêu trên cần phải đảm bảo thực hiện theo chức năng, nhiệm vụ các quy định dưới đây:

 – Kiểm tra, xem xét và đánh giá sự hiệu quả, đầy đủ và hiệu lực của hệ thống kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc) nhằm hoàn thiện hệ thống này;

– Đánh giá độc lập về sự phù hợp và tuân thủ Điều lệ, các chính sách pháp luật, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên;

– Tham mưu thiết lập các chính sách và quy trình nội bộ;

– Đánh giá việc tuân thủ của hoạt động kinh doanh đối với các chính sách và quy trình nội bộ;

– Đánh giá việc tuân thủ các quy định pháp luật, kiểm soát các biện pháp đảm bảo an toàn tài sản;

– Đánh giá và quản lý rủi ro kinh doanh, đánh giá quy trình xác định;

– Đánh giá kiểm toán nội bộ thông qua thông tin tài chính và thông qua quá trình kinh doanh;

– Thực hiện kiểm soát hệ thống công nghệ thông tin;

– Đánh giá hiệu quả của các hoạt động;

– Thực hiện kiểm toán nội bộ công ty chứng khoán và các công ty con của công ty chứng khoán;

– Đánh giá việc tuân thủ các cam kết trong hợp đồng;

– Điều tra các vi phạm trong nội bộ công ty chứng khoán;

Như vậy, căn cứ theo quy định nêu trên cho thấy bộ phận kiểm soát nội bộ Công ty chứng khoán thiết lập là bộ phận trực thuộc Ban Tổng giám đốc. Do đó, nhiệm vụ của bộ phận kiểm soát nội bộ chính là việc kiểm soát việc tuân thủ nêu trên.

2. Nguyên tắc hoạt động của kiểm toán nội bộ trong công ty chứng khoán:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 9 Thông tư 121/2020/TT-BTC thì việc thực hiện hoạt động kiểm toán nội bộ phả đảm phải nguyên tắc sau đây:

– Tính khách quan: bộ phận kiểm toán nội bộ, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ phải đảm bảo tính công bằng, khách quan không định kiến trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình. Đồng thời, Công ty chứng khoán phải bảo đảm kiểm toán nội bộ không chịu bất cứ sự can thiệp nào khi thực hiện đúng nhiệm vụ của mình;

Kiểm toán viên nội bộ cần đưa ra đánh giá một cách công bằng về tất cả các vấn đề liên quan và không bị chi phối bởi mục tiêu quyền lợi riêng hoặc bởi bất kỳ ai khác khi đưa ra nhận xét, đánh giá của mình. Còn nhân viên kiểm toán nội bộ phải thể hiện tính khách quan trong quá trình thu thập, đánh giá và truyền đạt thông tin về hoạt động hoặc các quy trình, hệ thống đã hoặc đang được kiểm toán.

– Tính độc lập được thể hiện ở chỗ: 

+ Bộ phận kiểm toán nội bộ độc lập với các bộ phận khác của công ty chứng khoán, kể cả ban điều hành;

+ Các cán bộ làm công tác kiểm toán nội bộ không được đảm nhận các công việc thuộc đối tượng của kiểm toán nội bộ, không được kiêm nhiệm công việc tại các bộ phận nghiệp vụ như môi giới, tự doanh, phân tích, tư vấn đầu tư, bảo lãnh phát hành, quản trị rủi ro;

+ Hoạt động kiểm toán nội bộ độc lập với các hoạt động điều hành, nghiệp vụ của công ty chứng khoán; 

– Tính trung thực được thể hiện ở chỗ: 

+ Kiểm toán viên nội bộ phải thực hiện công việc của mình một cách trung thực, cẩn trọng và có trách nhiệm;

+ Phải tuân thủ luật pháp và thực hiện các nội dung công việc công khai theo quy định của pháp luật và nghề nghiệp;

– Bảo mật được thể hiện ở chỗ: Đội ngũ nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ cần tôn trọng giá trị và quyền sở hữu của thông tin nhận được, không được tiết lộ thông tin mà không có ủy quyền hợp lệ trừ khi có nghĩa vụ phải tiết lộ thông tin theo quy định của pháp luật và quy định nội bộ của công ty.

3. Tiêu chuẩn về nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 9 Thông tư 121/2020/TT-BTC thì nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

– Trưởng bộ phận kiểm toán nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; Đồng thời phải có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;

– Người làm việc bộ phận kiểm toán nội bộ không phải là người đã từng bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên đối với các hành vi vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, bảo hiểm, ngân hàng trong vòng 05 năm gần nhất tính tới năm được bổ nhiệm;

– Nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ Giám đốc chi nhánh  Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) trong công ty chứng khoán;

– Nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ phải không kiêm nhiệm các công việc khác trong công ty chứng khoán;

– Nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ phải có chứng chỉ chuyên môn Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khoán, và chứng chỉ chuyên môn Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Như vậy, đối với tiêu chuẩn về nhân sự bộ phận kiểm soát nội bộ, pháp luật hiện nay chỉ đề ra những quy định về như kinh nghiệm, uy tín, trình độ chuyên môn cũng như thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao. Đặc biệt, kinh nghiệm thì tùy thuộc vào tiêu chí, quy mô của từng Công ty chứng khoán sẽ có sự yêu cầu khác nhau về kinh nghiệm.

Căn cứ pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Luật Chứng khoán năm 2019;

– Luật Doanh nghiệp năm 2020;

– Thông tư 121/2020/TT-BTC quy định về hoạt động của công ty chứng khoán.