Vốn điều lệ là gì? Ý nghĩa của vốn điều lệ? Sử dụng vốn điều lệ?

1. Vốn điều lệ là gì?

– Vốn điều lệ là vốn thực góp từ cổ đông hoặc thành viên, chủ sở hữu công ty, thể hiện sự đóng góp của các cổ đông khi thành lập công ty. Đây cũng được hiểu là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với đối tác, khách hàng và với chính doanh nghiệp. Vốn này được sử dụng để duy trì và phát triển hoạt động của công ty cũng như là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn.

– Số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty bao gồm: Sự cam kết, thời gian góp, tỷ lệ góp vốn, thỏa thuận giữa các thành viên cùng các vấn đề quan trọng khác.

– Theo Khoản 34 Điều 4 luật doanh nghiệp 2020 về vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập của công ty cổ phần.

2. Sử dụng vốn điều lệ như thế nào?

2.1. Về tài sản góp vốn:

Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là các loại tài sản sau:

– Tài sản góp vốn là đồng Việt Nam, ngoại tệ, tự do chuyển đổi;

– Vàng, bạc đá quý đổi thành tiền mặt;

– Quyền sử dụng đất.

– Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có giá trị bằng Đồng Việt Nam. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

2.2.  Quy định về vốn điều lệ và thời hạn góp vốn:

* Công ty cổ phần:

– Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. (Khoản 1 Điều 122 Luật doanh nghiệp 2020)

– Thời hạn góp vốn của công ty cổ phần:

+ Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

+ Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

– Trường hợp cổ đông góp không đủ vốn:

+ Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đăng ký đương nhiên không là cổ đông của công ty, đồng thời không được chuyển nhượng quyền mua cho người khác.

+ Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký có quyền biểu quyết, nhận lợi tức các quyền khác tương ứng với cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán cho người khác

+ Cổ phần chưa thanh toán bị coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.

* Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. (Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020)

-Thời hạn góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. 

– Trong trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

– Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định.

* Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

-Trong thời hạn góp vốn, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. 

+Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

+Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. 

– Quá thời hạn góp vốn điều lệ mà có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

+Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

+ Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

+ Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

+ Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp .

+ Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

* Công ty hợp danh:

– Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết ( Khoản 1 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020)

– Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên

– Luật doanh nghiệp không quy định thời hạn góp vốn của công ty hợp danh. Tuy nhiên, khi đăng kí doanh nghiệp, thành viên hợp danh phải đăng ký góp vốn, thời hạn cam kết góp vốn. Như vậy, thời hạn cam kết góp vốn đó là căn cứ xác định thời hạn góp vốn của công ty hợp danh.

* Doanh nghiệp tư nhân:

– Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản (Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020)

-Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

– Thời hạn góp vốn của doanh nghiệp tư nhân là thời hạn chủ doanh nghiệp tư nhân là thời hạn chủ doanh nghiệp tư nhân phải góp đủ số vốn ngay sau khi thành lập doanh nghiệp.

3. Ý nghĩa của vốn điều lệ:

– Vốn điều lệ cho biết tổng mức vốn đầu tư đăng ký ban đầu của tất cả các thành viên vào công ty để dự tính cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; là yếu tố không thể thiếu trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp;

– Vốn điều lệ có nghĩa ý quan trọng trong việc xác định tỷ lệ góp vốn cũng như sự cam kết về vật chất của chủ sở hữu, các thành viên tham gia góp vốn trong công ty; làm cơ sở để phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên tham gia góp vốn;

– Ngoài ra, vốn điều lệ còn cho thấy quy mô, năng lực và vị trí của công ty trên thị trường, ví dụ một công ty có vốn điều lệ lớn có thể lấy được sự tin tưởng của khách hàng trong giao dịch, kinh doanh.

Các văn bản pháp luật có liên quan đến bài viết: Luật doanh nghiệp 2020