Trái phiếu riêng lẻ là gì? Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ?

1. Trái phiếu riêng lẻ là gì?

– Khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về trái phiếu như sau: Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

– Hay có thể hiểu trái phiếu là một loại chứng khoán huy động vốn trong đó quy định nhà phát hành (đi vay) phải trả cho cho nhà đầu tư (cho vay) một khoản tiền với một lãi suất cố định trong một thời gian xác định. Nhà phát hành trái phiếu phải hoàn trả khoản cho vay cho nhà đầu tư khi nó đáo hạn Người phát hành có thể là doanh nghiệp, một tổ chức chính quyền như Kho bạc Nhà nước, chính quyền. Người mua trái phiếu, hay trái chủ, có thể là cá nhân hoặc doanh nghiệp hoặc chính phủ. Đây được xem là một trong những cách huy động vốn của doanh nghiệp.

– Nếu cổ phiếu là chứng chỉ hoặc bút toán ghi nhận quyền sở hữu đối với một phần vốn điều lệ công ty, thì trái phiếu là chứng chỉ ghi nhận nợ của tổ chức phát hành và quyền sở hữu đối với một phần vốn vay của chủ sở hữu. 

– Hiện nay, trái phiếu thường được phân loại dựa trên nhiều đặc điểm khác nhau, phổ biến là cách phân loại theo chủ thể phát hành, bao gồm: 

+ Trái phiếu ngân hàng: Các tổ chức tài chính, ngân hàng phát hành trái phiếu nhằm tăng thêm vốn để hoạt động.

+ Trái phiếu chính phủ: Chính phủ phát hành trái phiếu để đáp ứng được nhu cầu chi tiêu. Ngoài ra còn có mục đích để huy động số tiền nhàn rỗi của dân, tổ chức kinh tế – xã hội. Trái phiếu của Chính phủ được xem là có uy tín và ít rủi ro nhất trên thị trường.

+ Trái phiếu doanh nghiệp: Đây là các trái phiếu được các doanh nghiệp, công ty phát hành ra để tăng vốn hoạt động cho doanh nghiệp. Trái phiếu của doanh nghiệp có rất nhiều loại và vô cùng đa dạng.

– Căn cứ theo Khoản 20 Điều 4 Luật chứng khoán 2019, phát hành trái phiếu riêng lẻ là việc chào bán trái phiếu không thông qua phương tiện thông tin đại chúng và theo một trong các phương thức sau:

+ Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

+ Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Thực tế, khi phát hành trái phiếu thông thường, phía doanh nghiệp thường sử dụng phương tiện thông tin đại chúng để thông tin cho cá nhân, doanh nghiệp khác biệt. Tuy nhiên, đối việc phát hành trái phiếu riêng lẻ lại không như vậy. Nó được phát hành dưới dạng chào bán trực tiếp, song việc chào bán này giới hạn cho dưới 100 nhà đầu tư, và chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. 

2. Điều kiện để phát hành trái phiếu riêng lẻ: 

Như đã phân tích, khác với trái phiếu thông thường, trái phiếu riêng lẻ chỉ được chào bán cho các nhà đầu tư nhất định. Điều này đồng nghĩa với việc khi phát hành trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng những điều kiện cụ thể. Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện để phát hành trái phiếu riêng lẻ như sau:

Trường hợp 1: Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (là trái phiếu không thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông và không có quyền mua cổ phiếu phổ thông)

– Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động hợp pháp.

– Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

– Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

– Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận bởi Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty/chủ sở hữu công ty.

– Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

– Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Trường hợp 2: Trái phiếu chuyển đổi (có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông) hoặc trái phiếu kèm chứng quyền (có quyền mua một số cổ phiếu phổ thông)

– Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.

– Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược

– Đáp ứng các điều kiện giống như trong trường hợp phát hành trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền về:

+ Thanh toán trái phiếu đã phát hành và các khoản nợ;

+ Tỷ lệ an toàn tài chính,

+ Phương án phát hành trái phiếu;

+ Báo cáo tài chính.

– Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

– Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Như vậy, để có thể phát hành trái phiếu riêng lẻ, người phát hành và đối tượng tham gia phải đảm bảo được những điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật. Ở từng trường hợp, việc phát hành trái phiếu phải đảm bảo những điều kiện cụ thể khác nhau. Có thể thấy, pháp luật quy định khá chặt chẽ về vấn đề phát hành trái phiếu riêng lẻ. Điều này giúp bình ổn thị trường, tạo ra môi trường kinh doanh rõ ràng, khách quan nhất.

3. Đặc điểm của trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:

– Mục đích phát hành trái phiếu riêng lẻ là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

– Quy trình phát hành trái phiếu của doanh nghiệp

Đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán); phát hành trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ theo các bước nhất định sau:

+ Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu

+ Bước 2: Công bố thông tin trước đợt chào bán

+ Bước 3: Tổ chức chào bán trái phiếu, phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu

+ Bước 4: Thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu

Đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng; phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, việc phát hành trái phiếu phải thông qua các bước cơ bản sau: 

+ Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu, gửi 01 bộ hồ sơ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 

+ Bước 2: Sau khi Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán

+ Bước 3: Tổ chức phát hành trái phiếu, tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

+ Bước 4: Báo cáo kết quả chào bán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho UBCKNN.

+ Bước 5: Giải tỏa số tiền thu được từ chào bán sau khi UBCKNN thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán.

+ Bước 6: Thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.

Có thể thấy, việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là hướng tới  mục đích phát hành tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. 

Các văn bản pháp luật có liên quan đến bài viết:

– Luật chứng khoán 2019

– Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.