Trường hợp người đại diện thực hiện vượt quá phạm vi đại diện

Trong giao dịch dân sự, các chủ thể có quyền tự mình tham gia xác lập và thực hiện các giao dịch dân sự và có thể ủy quyền cho người khác để đại diện cho mình thực hiện theo quy định của pháp luật. Theo đó người đại diện cho cá nhân hay pháp nhân có thể nhân danh mình để thực hiện giao dịch do các bên thỏa thuận. Vậy khi người đại diện thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi của mình. Dưới đây chúng tôi xin trình bày cụ thể hơn về vấn đề này.

Cơ sở pháp lý:

Bộ Luật Dân sự 2015

Luật sư tư vấn luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài: 1900.6568

1. Quy định về người đại diện:

Pháp luật Việt Nam đã quy định rất cụ thể về đại diện theo pháp luật, căn cứ vào Điều 134 Bộ luật Dân sự 2015 có hiệu lực từ ngày 01/01/2017, theo đó, đại diện theo pháp luật có thể là cá nhân cũng có thể là một tổ chức pháp nhân, những người này đóng vai trò, trách nhiệm nhân danh quyền, lợi ích của những cá nhân, pháp nhân khác và hoạt động vì lợi ích hợp pháp của cá nhân, pháp nhân đó, thực hiện xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Cá nhân, pháp nhân đại diện được gọi chung là người đại diện, cá nhân, pháp nhân giao quyền được gọi chung là người được đại diện.

Theo quy định tại Điều 134 Bộ luật Dân sự 2015 (bắt đầu có hiệu lực từ ngày 01/01/2017):

Đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (sau đây gọi chung là người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (sau đây gọi chung là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

Không chỉ cá nhân, mà pháp nhân (công ty, tổ chức xã hội …) hoặc chủ thể khác đều có quyền và có thể xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự (như mua bán hàng hóa, ký hợp đồng cho thuê nhà…) thông qua người đại diện của mình.

Tuy nhiên, cá nhân không được để người khác đại diện cho mình trong trường hợp mà pháp luật quy định họ phải tự mình xác lập, thực hiện giao dịch đó.

Thông thường, đây là những giao dịch liên quan đến quyền nhân thân – vốn có đặc tính không thể chuyển giao cho người khác được.

Ví dụ: một người chồng không thể ủy quyền cho một người khác đại diện để “làm chồng” đối với người vợ của mình!

Người đại diện theo pháp luật là người do pháp luật hoặc do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định, để đại diện cho một cá nhân hay tổ chức nào đó thực hiện (xác lập) các giao dịch hay hành vi dân sự, hành chính,… (như ký hợp đồng, tham dự phiên tòa…).

2. Quy định về phạm vi đại diện:

Theo quy định tại Điều 141 Bộ luật dân sự 2015 quy định phạm vi đại diện như sau:

“Điều 141. Phạm vi đại diện

1. Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:

a) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;

b) Điều lệ của pháp nhân;

c) Nội dung ủy quyền;

d) Quy định khác của pháp luật.

2. Trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo quy định tại khoản 1 Điều này thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

3. Một cá nhân, pháp nhân có thể đại diện cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhau nhưng không được nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Người đại diện phải thông báo cho bên giao dịch biết về phạm vi đại diện của mình”.

Theo đó, Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo quy định của pháp luật đề ra

Phạm vi đại diện thứ nhất đó chính là theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Tùy vào quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền mà người đại diện thực hiện hành vi đại đại diện trong phạm vi mà pháp luật cho phép. Ví dụ: Tòa án chỉ định A làm người đại diện quản lý tài sản cho B, thì phạm vi đại diện của A giới hạn trong việc quản lý tài sản của B.

Phạm vi đại diện thứ hai đó là theo điều lệ pháp nhân. Pháp nhân ghi nhận phạm vi của đại diện trong điều lệ công ty, theo đó người đại diện chỉ được thực hiện những giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện mà điều lệ đã quy định.

Phạm vi đại diện thứ ba đó là theo nội dung ủy quyền. Đối với trường hợp đại diện theo ủy quyền, phạm vi đại diện được các bên thỏa thuận và ghi nhận trong văn bản ủy quyền. Người đại diện chỉ được thực hiện hành vi pháp lý trong khuôn khổ mà văn bản ủy quyền đã quy định. Ví dụ trong trường hợp A ủy quyền cho B xác lập, thực hiện hợp đồng với C; khi đó phạm vi đại diện của B giới hạn trong việc ký kết, thực hiện hợp đồng với C.

Phạm vi đại diện cuối cùng đó là theo quy định khác của pháp luật.

3. Trường hợp người đại diện thực hiện vượt quá phạm vi đại diện:

Tóm tắt câu hỏi:

Xây dựng tình huống người đại diện xác lập, thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi đại diện. Giải quyết tình huống đưa ra. Mong được sự hỗ trợ của luật sư ạ. Tình huống càng cụ thể càng tốt ạ. E xin chân thành cảm ơn. ?

Luật sư tư vấn:

Đại diện là việc một người (người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của người khác (người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện. Theo Điều 141 Bộ luật dân sự 2015:

Tại Điều 141. Phạm vi đại diện Bộ Luật dân sự 2015 quy định như sau:

1. Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:

a) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;

b) Điều lệ của pháp nhân;

c) Nội dung ủy quyền;

d) Quy định khác của pháp luật.

2. Trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo quy định tại khoản 1 Điều này thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

3. Một cá nhân, pháp nhân có thể đại diện cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhau nhưng không được nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Người đại diện phải thông báo cho bên giao dịch biết về phạm vi đại diện của mình.

1. Xây dựng một tình huống người đại diện xác lập thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi đại diện.

Công ty A ký kết hợp đồng trị giá 2 tỷ với công ty B. Hợp đồng trên được ký kết bởi C (người đại diện theo ủy quyền của công ty A, được ký kết hợp đồng có giá trị dưới 1 tỷ) và D (người đại diện theo pháp luật của B). 

2. Giải quyết tình huống

Một trong các điều kiện để công nhận hợp đồng có hiệu lực là tư cách đại diện hợp pháp (đại diện theo pháp luật hoặc ủy quyền) của hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức hoặc cá nhân.

Trường hợp C ký kết hợp đồng trị giá 2 tỷ trên với D được xác định thuộc trường hợp hợp đồng vô hiệu do người đại diện xác lập vượt quá phạm vi đại diện.

Thường thì đây là hợp đồng được xác lập bởi người đại diện hợp pháp, nhưng do người đại diện đã xác lập hợp đồng trên thực tế vượt quá phạm vi đại diện. C trực tiếp tham gia hợp đồng tuy có tư cách đại diện hợp pháp nhưng nội dung hợp đồng do họ xác lập có một phần giá trị là 1 tỷ đồng vượt quá giới hạn được ghi trong Hợp đồng ủy quyền. Như vậy, hợp đồng sẽ có hiệu lực một phần và phần vượt quá phạm vi đại diện bị vô hiệu.

Khi quan hệ đại diện được xác lập giữa các bên, người đại diện chỉ được thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện của mình. Tuy nhiên, nhiều trường hợp, người đại diện đã xác lập, thực hiện giao dịch vượt quá thẩm quyền đại diện cho phép. Trong trường hợp này, hậu quả pháp lý được pháp luật quy định tại Điều 141 Bộ luật dân sự 2015 như sau:

Thứ nhất: Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối. Nếu không được sự đồng ý thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện. Tuy nhiên đối với đại diện theo pháp luật thì căn cứ vào điều lệ của pháp nhân, căn cứ vào nhiệm vụ quyền hạn của người đứng đầu pháp nhân được cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định để xem xét người đại diện có vượt quá phạm vi đại diện hay không. Nếu vượt quá thẩm quyền đại diện thì pháp nhân sẽ không chịu trách nhiệm vê hành vi vượt quá của người đại diện, người đại diện phải tự mình thực hiện phần vượt quá đó.

Thứ hai: Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.

Thứ ba: Trong trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.”

Ngoài ra, giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện  làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.