Quy định về quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng

Thị trường chứng khoán đang ngày càng có vai trò to lớn và đóng góp phần định hình cấu trúc hệ thống tài chính hiện đại theo thông lệ quốc tế, qua đó đã bảo đảm sự ổn định, phát triển bền vững của hệ thống tài chính. Công ty đại chúng là một mô hình doanh nghiệp quan trọng trong thị trường chứng khoán. Pháp luật nước ta cũng đã ban hành các quy định cụ thể về công ty đại chúng, đặc biệt là vấn đề về quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng luôn được các nhà lập pháp quan tâm hàng đầu. Bài viết dưới đây Luật Dương Gia sẽ giúp người đọc tìm hiểu quy định về quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng.

Luật sư tư vấn luật qua điện thoại trực tuyến miễn phí: 1900.6568

1. Quy định về công ty đại chúng:

Theo Điều 32 quy định về Công ty đại chúng, Luật chứng khoán năm 2019 quy định nội dung như sau:

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp cụ thể sau đây:

– Trường hợp thứ nhất: Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

– Trường hợp thứ hai: Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật chứng khoán năm 2019.

– Đối với công ty cổ phần được quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật chứng khoán năm 2019 sẽ phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật chứng khoán năm 2019 cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật chứng khoán năm 2019.

– Pháp luật cũng quy định rằng trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 Luật chứng khoán năm 2019 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Quy định về quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng:

Theo Điều 34 Luật chứng khoán 2019 (Có hiệu lực ngày 01/01/2021) quy định quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng có nội dung cụ thể như sau:

– Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Thứ nhất: Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng sẽ cần công bố thông tin theo quy định của Luật chứng khoán 2019.

Hiện nay, việc quy định về nội dung công bố thông tin của tổ chức niêm yết cao hơn, chặt chẽ hơn đối với công ty đại chúng đã tạo ra những phân biệt đáng kể về nghĩa vụ công bố thông tin giữa hai loại hình công ty đó là công ty đại chúng niêm yết và công ty đại chúng chưa niêm yết, dẫn đến việc hạn chế các công ty đại chúng đưa chứng khoán giao dịch tại thị tường niêm yết do ngại thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin. Phần lớn các công ty đại chúng đã cố gắng thực hiện công khai các giao dịch với những bên có liên quan đến các cổ đông nội bộ, cổ đông lớn của công ty, công khai thù lao Hội đồng quản trị, Ban điều hành.

Trong những năm gần đây thì bản thân các công ty đại chúng đã ý thức được trách nhiệm của mình trước cổ đông, đồng thời các cổ đông cũng đã nhận thức được những quyền lợi và phương thức để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình. Các công ty đại chúng đã dần hoàn thiện nội dung công bố thông tin. Cho đến nay, những nội dung chính của các vấn đề phát sinh cần công bố đã được các công ty đại chúng đề cập và phản ánh trong các bản công bố thông tin. Các nội dung công bố thông tin về cơ bản đã rõ ràng, dễ hiểu, chính thống, tập trung vào các vấn đề trọng tâm của các sự kiện phát sinh giúp công ty đại chúng bảo vệ quyền và lợi ích của mình trên thị trường. Chính các thông tin đó đã giúp công ty đại chúng nâng tầm trước cổ đông và nhà đầu tư.

Tuy nhiên, các quy định trong hệ thống văn bản quy phạm pháp luật quy định về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán nhìn chung vẫn còn thiếu thống nhất, đồng bộ. Một số nội dung quan trọng về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán vẫn chưa được Luật hóa một cách hệ thống mà chỉ được quy định tại các văn bản dưới luật và cũng chưa bao quát hết thực tế diễn biến thị trường yêu cầu.

Ngày nay, cùng với các chủ thể khác trên thị trường, hoạt động công bố thông tin là hoạt động thường xuyên của công ty đại chúng. Thông qua hoạt động công bố thông tin, nhà đầu tư thấy được diễn biến của công ty đại chúng trong khoảng thời gian nhất định để nhận định được hướng phát triển của công ty trong thời gian tới nhằm đưa ra định hướng đầu tư đúng đắn trong tương lai.

Về phía công ty đại chúng, hoạt động công bố thông tin không chỉ đơn thuần là nghĩa vụ mà còn là quyền và lợi ích hợp pháp.

Đối với các chủ thể quản lý (Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước), hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng giúp cho cơ quan quản lý có thông số về tài chính, thông tin về nội bộ, hoạt động của mỗi công ty đại chúng từ đó có cái nhìn tổng quát về thị trường, trên cơ sở đó đưa ra đánh giá được hệ thống thông tin của thị trường có những khuyến cáo phù hợp đối với thị trường cũng như các chủ thể có liên quan. Do vậy, khi hoạt động công bố thông tin được tiến hành thường xuyên thì tính minh bạch, công khai, liên tục của thị trường chứng khoán mới được đảm bảo.

+ Thứ hai: Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng sẽ phải tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định của Luật chứng khoán năm 2019.

Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán. Việc quản trị công ty đại chúng cần tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định của Luật chứng khoán năm 2019 và các văn bản pháp luật khác có liên quan.

+ Thứ hai: Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng sẽ có nghĩa vụ thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 61 của Luật chứng khoán năm 2019.

Cụ thể theo Điều 61 Luật Chứng khoán về đăng ký chứng khoán có nội dung như sau:

“1. Chứng khoán của công ty đại chúng và chứng khoán của các tổ chức khác niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán phải được đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Chứng khoán của tổ chức phát hành khác ủy quyền cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam làm đại lý chuyển nhượng được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện đăng ký thông tin về công ty đại chúng, tổ chức phát hành, chứng khoán của công ty đại chúng, tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khoán với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán đối với các chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện lập danh sách, tính toán và phân bổ quyền cho người sở hữu chứng khoán theo tỷ lệ do công ty đại chúng, tổ chức phát hành thông báo. Chỉ những người có tên trên Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán lập tại ngày đăng ký cuối cùng theo thông báo của công ty đại chúng, tổ chức phát hành mới được nhận các quyền phát sinh liên quan đến chứng khoán mà mình sở hữu.”

+ Công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật Chứng khoán năm 2019 phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán;

+ Công ty đại chúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 của Luật Chứng khoán năm 2019 sẽ phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.

– Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định cụ thể bên trên, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Như vậy, pháp luật đã quy định rất cụ thể về quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng. Các công ty đại chúng khi được thành lập sẽ có các quyền và nghĩa vụ được nêu cụ thể bên trên mà không một ai có thể xâm phạm được. Việc quy định như vậy là hoàn toàn hợp lý nhằm để đảm bảo hoạt động và vai trò của công ty đại chúng.