Những điều cần phải lưu ý khi mua lại doanh nghiệp?

1. Những điều cần phải lưu ý khi mua lại doanh nghiệp?

Mua lại doanh nghiệp (trong tiếng Anh gọi là Acquisition) được định nghĩa là quá trình một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của một doanh nghiệp khác. Lượng mua đủ để kiểm soát và chi phối hoạt động kinh doanh trong một ngành nghề hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. (Luật cạnh tranh năm 2018). Khi tiến hành mua lại doanh nghiệp thì hoàn toàn có thể phát sinh hoạt động như sáp nhập hoặc hợp nhất để phù hợp với nhu cầu mua lại doanh nghiệp. Theo đó, Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ quyền, tài sản, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang doanh nghiệp khác. Đồng thời, doanh nghiệp được sáp nhập sẽ chấm dứt quá trình hoạt động kinh doanh cũng như sự tồn tại của mình về mặt pháp lý; Liên quan đến việc hợp nhất doanh nghiệp thì được biết đến là quá trình 2 hoặc nhiều doanh nghiệp thực hiện chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp mới. Đồng thời chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của các doanh nghiệp được hợp nhất.

Hoạt động mua lại doanh nghiệp tồn tại dưới bất kỳ hình thức nào thì bên mua cũng cần lưu ý một số vấn đề sau đây để tránh được rủi ro nhất định, cụ thể:

1.1. Cần tìm hiểu kỹ về bản chất của doanh nghiệp muốn mua lại:

Pháp luật doanh nghiệp hiện nay ghi nhận có 5 loại hình doanh nghiệp được phép hoạt động đó là doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần. Cá nhân lựa chọn mô hình doanh nghiệp thì cần có sự tìm hiểu kỹ càng về tính chất riêng, cơ chế hoạt động, cách thức phân chia lợi nhuận và khả năng chịu trách nhiệm của từng cá nhân liên quan… Chính vì vậy, để có thể hỗ trợ việc quản lý vận hành được doanh nghiệp mua lại thì việc xem xét, cân nhức kỹ bản chất của doanh nghiệp phải được ưu tiên thực hiện đầu tiên;

1.2. Xem xét kỹ được tình trạng phát triển thực tế của doanh nghiệp bị bán:

Nhu cầu mua lại doanh nghiệp với mục tiêu là dựa trên những thành quả đã được xây dựng để tiếp tục đưa ra hướng phát triển, điều này phần nào giúp cho thời gian gây dựng phát triển kinh doanh, nên để đạt được mục tiêu này thì những vấn đề pháp lý của doanh nghiệp, tài chính, tài sản của Công ty cũng cần được được xác định chính xác, trong đó phải kể đến việc tìm hiểu về các khoản nợ, gánh nặng và nghĩa vụ trước và tại thời điểm chuyển nhượng;

Để tránh được các vấn đề rủi ro thì bên mua lại doanh nghiệp cần biết rõ được các thông tin liệu công ty này trong thời gian hoạt động có hoạt động nào vi phạm, bị bị đóng mã số thuế không, có đóng thuế, nộp tờ khai thuế đầy đủ hay không. Đồng thời, tìm hiểu cả về tình hình tài chính hiện tại và các xu hướng tài chính trong tương lai của công ty trước khi mua lại.

Việc tìm hiểu kỹ những vấn đề nêu trên sẽ có ý nghĩa quan trọng đảm bảo cho bên mua đưa ra được những quyết định chính xác nhất về việc đầu tư trong thời gian sắp tiếp nhận, đồng thời còn hỗ trợ về các quyết định vấn đề về giá chuyển nhượng, về ràng buộc trách nhiệm của bên bán đối với các nghĩa vụ còn tồn đọng của doanh nghiệp.

1.3. Quan tam đến nguồn nhân lực của doanh nghiệp:

Doanh nghiệp để có thể hoạt động và đạt được hiệu quả như mong muốn thì phụ thuộc vào nhiều yếu tố khách quan, chủ quan khác nhau, trong đó phải kể đến nhân tố chất lượng con người. Từ trước đến nay doanh nghiệp luôn đề cao việc lựa chọn sử dụng những nhân viên chất lượng cao về tác phòng làm việc, trình độ chuyên môn và coi đây là tài sản quan trọng đối với nhiều doanh nghiệp.

 Nhà đầu tư trước khi đưa ra quyết định mua lại doanh nghiệp cần xác định trình độ chuyên môn cũng như khả năng làm việc và định hướng tương lai của đội ngũ nhân viên để xem xét đội ngũ này có phù hợp với mục tiêu mua lại doanh nghiệp, tiềm năng, khả năng đồng hành, đóng góp cùng doanh nghiệp mới hay không. Từ đó, là bàn đạp để xây dựng một kế hoạch sử dụng nhân sự một cách hợp lý, tạo nên được sự ổn định trong tâm lý của người lao động hoặc chảy máu chất xám.

1.4. Kiểm soát đến nguồn khách hàng doanh nghiệp cũ:

Như đã khẳng định, việc mua lại doanh nghiệp có mục đích là tiết kiệm thời gian trong một số hoạt động nhất định, chủ yếu là tận dụng những điều kiện có sẵn để tạo bàn đạp cho nhà đầu tư phát triển ở một thị trường mới. Để đạt được điều này thì nhà đầu tư cần tìm hiểu về lượng khách hàng, mối quan hệ hợp tác và lợi nhuận của doanh nghiệp mục tiêu trong thời điểm hiện tại. Chỉ khi đảm bảo được thì mới có khả năng tạo nền tảng cho việc ổn định, xây dựng và phát triển lượng khách hàng của doanh nghiệp sau khi mua lại;

1.5. Đề cao về việc tìm hiểu thương hiệu:

Trong hoạt động kinh doanh thì thương hiệu trở thành tài sản vô hình của doanh nghiệp có giá trị vô cùng quan trọng, có thể được sử dụng để đánh giá sự thành công của một loại hình doanh nghiệp nhất định. Thương hiệu nổi tiếng được nhiều người biết đến tỷ lệ thuận với lợi nhuận, mục tiêu của doanh nghiệp đạt được, cũng tỷ lệ thuận với giá trị giao dịch khi mua lại doanh nghiệp. Vì vậy, nhà đầu tư cần định giá thương hiệu một cách hợp lý, phù hợp với ngân sách.

2. Nhận diện rủi ro và hạn chế gặp phải khi mua lại doanh nghiệp:

Việc nhà đầu tư quyết định mua lại doanh nghiệp hỗ trợ đầu tư về thời gian công sức cũng như là kinh nghiệm sẵn có của doanh nghiệp cũ. Có thể kể đến lợi thế trong việc tiếp nối dây chuyền sản xuất, hệ thống quản lý, bộ máy nhân sự, hệ thống khách hàng hay còn là thương hiệu. Hoạt động này được đánh giá ưu điểm nếu việc tìm hiểu, nghiên cứu kỹ về hoạt động này được thực hiện cẩn thận và chính xác. Bên cạnh đó, cũng không thể không nhắc đến những rủi ro mà nhà đầu tư mua lại doanh nghiệp cũ, ví dụ như rủi ro về pháp lý,về tài chính, về thị trường hay rủi ro về công nghệ… Trông phạm vi bài viết này thì Luật Dương Gia sẽ nhắc đến một số rủi ro sau đây:

– Những rủi ro về mặt pháp lý phải đối diện:

Doanh nghiệp trong suốt thời gian hoạt động thì phải thực hiện trong khuôn khổ pháp luật, chỉ được thực hiện hành động mà pháp luật cho phép nên bất kỳ hoạt động nào trong kinh doanh vẫn luôn tồn tại sự điều chỉnh của pháp luật và điều này cũng chứa đựng các rủi ro trong vấn đề pháp lý. Doanh nghiệp trong quá trình hoạt động có thể đối diện với tình trạng đang bị tạm ngừng hay buộc phá sản do những sai phạm nghĩa vụ về thuế hay nợ đọng các khoản tiền, làm trái với các quy định được pháp luật điều chỉnh trong kinh doanh;

Ngoài ra, có thể nhắc đến rủi ro từ cơ quan quản lý nhà nước – chủ thể có quyền ban hành các quyết định hành chính có tác động đến khả năng hoạt động của doanh nghiệp;

Những sai phạm do hành động cố ý hoặc vô ý cũng có thể dẫn đến các rủi ro trong quá trình hoạt động làm ảnh hưởng đến sự phát triển ổn định, thậm chí có thể khiến doanh nghiệp vướng vào vòng lao lý.

– Rủi ro về mặt tài chính:

LIên quan đến tài chính thì đây là yếu tố giữ vị trí quan trọng, gây ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình vận hành của doanh nghiệp. Việc nhận biết rủi ro về mặt tài chính để doanh nghiệp có thể lường trước được các vấn đề để kịp thời đưa ra hướng giải quyết khắc phục kịp thời. Hiện nay, những rủi ro có thể tồn tại ở các trường hợp sau:

+ Đầu tiên cần nhắc đến số vốn góp của doanh nghiệp không đảm bảo đủ theo dự tính;

+ Hoạt động định giá tài sản có những thiếu sót dẫn đến tình trạng định giá không chính xác với giá trị thực tế

+ Khó khăn trong việc xác định nguồn gốc của nguồn vốn kinh doanh của doanh nghiệp;

+ Đồng thời, việc lựa chọn mua lại doanh nghiệp thì cũng như mua lại những rủi ro, các khoản nợ tiềm ẩn của doanh nghiệp bị mua lại đối với đối tác và nhà nước.

Văn bản pháp luật được sử dụng:

 Luật cạnh tranh 2018.

Mua lại doanh nghiệp được hiểu là việc tổ chức/cá nhân mua lại một doanh nghiệp nào đó đã và đang tồn tại trong nền kinh tế. Bên bán cần tiến hành chuyển nhượng toàn bộ tài sản, lợi ích, quyền hạn và nghĩa vụ sang cho bên mua. Điều này đồng nghĩa với việc bên bán sẽ chấm dứt mọi quyền hạn và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp được bán, kể từ thời điểm chuyển giao.

THAM KHẢO THÊM:

• Nhận thức chung về hợp đồng mua bán doanh nghiệp
• Quy định về cho thuê doanh nghiệp tư nhân và bán doanh nghiệp tư nhân