Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến hiện nay bởi những ưu điểm của công ty này và một trong số đó là việc thực hiện quyền của củ sở hữu tài sản trong công ty. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp được xem là một cách thức giúp thành viên rút vốn khỏi công ty, bảo vệ lợi ích của mình trước các quyết định bất lợi từ công ty. Vậy cụ thể mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện như thế nào? Dưới đây là thông tin chi tiết về nội dung này.

Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2020

Dịch vụ Luật sư tư vấn pháp luật qua điện thoại: 1900.6568

1. Vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ theo quy định tại điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại

……”

Như vậy có thể thấy pháp luật đã có quy định cụ thể về vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên và theo đó thì vốn đã góp hay còn gọi là vốn thực góp, là phần vốn mà thành viên công ty TNHH đã thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Và trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp. Đối với phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên. Bên canh đó đối với phần vốn cam kết góp đó là phần vốn mà thành viên cam kết sẽ thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn trong một khoảng thời gian nhất định. Theo quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có nghĩa vụ:

“Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 49 của Luật này”.

Trong trường hợp đối với những thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vố n góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn do pháp luật quy định, Ví dụ: Công ty TNHH Hải Đăng dự tính thành lập có 2 thành viên là Hải và Đăng góp vốn với vốn điều lệ đăng ký trong hồ sơ doanh nghiệp là 2 tỷ đồng. Hai thành viên góp vốn này có thể góp đủ vốn ngay tại thời điểm làm hồ sơ thành lập công ty hoặc sẽ góp đủ vốn điều lệ là 2 tỷ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

2. Mua lại phần vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ theo quy định tại điều 51. Mua lại phần vốn góp Luật doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể:

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Như vậy có thể căn cứ vào quy định chúng tôi đưa ra như trên có thể thấy thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên không được rút vốn dưới mọi hình thức. Bên cạnh đó trong một số trường hợp thành viên vẫn có thể rút vốn nếu phù hợp với quy định như thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH của mình. Như vậy từ quy định trên thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi thành viên đó không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn như thay đổi điều lệ công ty, tổ chức lại công ty theo quy định của pháp luật. Theo đó để có thể thực hiện mua lại phần vốn góp thì các thành viên  phải gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty trong vòng 15 ngày từ ngày thông qua nghị quyết mà thành viên không tán thành.

Như vậy có thể thấy, khi công ty nhận được yêu cầu của thành viên, trước tiên hai bên có thể thỏa thuận giá mua lại phần vốn góp. Nếu không thỏa thuận được thì công ty phải mua lại theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong vòng 15 ngày theo quy định. Như vậy nên phải kèm theo điều kiện là sau khi công ty mua lại phần vốn góp mà công ty vẫn còn khả năng thanh toán đủ khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.

Tại căn cứ khoản 1 điều 51 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp quy định này là nhằm mục đích hướng đến bảo vệ quyền lợi của những thành viên hay cổ đông có lợi ích bị ảnh hưởng bởi các quyết định hay nghị quyết được thông qua bởi Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật. Hay có thể nói đây có thể được xem là một loại quyền giúp bảo vệ quyền lợi của thành viên góp ít vốn trong công ty.

Như vậy nên có thể thấy rằng đối với trường hợp mà trong các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tức là có nhiều chủ sở hữu thì lúc này vốn góp càng cao càng giúp chủ sở hữu có thể tác động nhiều hơn đến quá trình ra quyết định chung tại cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong công ty. Như vậy, với một quyết định hay nghị quyết gây bất lợi cho mình, sự biểu quyết không tán thành của các chủ sở hữu với phần vốn góp chiếm tỷ lệ nhỏ không thể đủ để khiến cho nghị quyết đó không được thông qua. Chính vì thế nên để khắc phục trường hợp các chủ sở hữu có tỷ lệ vốn góp thấp phải chịu sự bất lợi đến từ những quyết định hay nghị quyết mà họ không sao tác động thay đổi được, Luật doanh nghiệp năm 2020 trao cho họ quyền được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình như là một cách thức rút vốn, giải thoát họ khỏi công ty.