Thì tổ chức đăng ký chào bán đủ điều kiện được quy định tại Luật chứng khoán thì sẽ tiến hành lập giấy đăng ký chào bán chứng khoán gửi cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước để được xem xét và giải quyết việc đăng ký chào bán trái phiếu của tổ chức đăng ký chào bán.
Mục lục bài viết
1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu là gì?
Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu là mẫu giấy được tổ chức đăng ký chào bán lập ra gửi cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước để ghi chép về việc đăng ký chào bán trái phiếu. Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu nêu rõ thông tin của tổ chức đăng ký chào bán, nội dung đăng ký, những cam kết của tổ chức chào bán trái phiếu…
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu là văn bản chứa đựng thông tin của tổ chức đăng ký chào bán, nội dung đăng ký, những cam kết của tổ chức chào bán trái phiếu…Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu sẽ là căn cứ để Ủy ban chứng khoán Nhà nước để được xem xét và giải quyết việc đăng ký chào bán trái phiếu của tổ chức đăng ký chào bán.
2. Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Giấy đăng ký chào bán trái phiếu/trái phiếu có bảo đảm
Trái phiếu:.… (tên trái phiếu)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán:
Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):
Tên giao dịch:
Vốn điều lệ:
Địa chỉ trụ sở chính:
Điện thoại: Fax:
Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:
Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh
– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số … ngày … tháng … năm …… do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi)
– Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:
– Sản phẩm/dịch vụ chính:
Giới thiệu về tổ chức nhận bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm) :
Tên tổ chức nhận bảo đảm:
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số … ngày … tháng … năm …… do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi).
Trụ sở chính:
Người đại diện theo pháp luật
Phương thức bảo đảm (bằng bảo lãnh thanh toán hay bảo đảm bằng tài sản)
III. Mục đích chào bán trái phiếu
Trái phiếu đăng ký chào bán:
Tên trái phiếu:
Loại trái phiếu:
Thời hạn trái phiếu: … năm
Kỳ hạn trả lãi:
Mệnh giá trái phiếu: đồng
Số lượng trái phiếu chào bán:
Giá bán dự kiến: đồng/trái phiếu
Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: trái phiếu
Thời gian dự kiến chào bán:
Tỷ lệ số trái phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng số trái phiếu hiện có:
Thời gian đăng ký mua trái phiếu dự kiến: từ ngày …. đến ngày …..
Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý chào bán hay đấu giá):
Các bên liên quan:
Tổ chức bảo lãnh chào bán:
Tổ chức tư vấn:
Tổ chức kiểm toán
Cam kết của tổ chức phát hành:
Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua trái phiếu chịu thiệt hại.
Chúng tôi cam kết:
Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.
Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
VII. Hồ sơ kèm theo:
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán trái phiếu;
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
Bản cáo bạch;
Cam kết bảo lãnh chào bán (nếu có);
Thông tin về người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát của tổ chức chào bán;
(Các tài liệu khác nếu có).
Địa danh, ngày … tháng … năm …
(tên tổ chức chào bán)
TM. Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
3. Hướng dẫn viết giấy đăng ký chào bán trái phiếu:
Phần kính gửi của giấy đăng ký chào bán trái phiếu phải điền tên của Cơ quan Nhà nước, chủ thể có thẩm quyền ( Ủy ban chứng khoán Nhà nước).
Phần nội dung của giấy đăng ký chào bán trái phiếu thì người khai thông tin phải cung cấp đầy đủ, chính xác và chi tiết nhất thông tin sau: thông tin của tổ chức đăng ký chào bán, nội dung đăng ký, những cam kết của tổ chức chào bán trái phiếu…Tổ chức đăng ký chào bán trái phiếu sẽ phải cam kết những thông tin mà mình cung cấp là hoàn toàn đúng sự thật nếu sai sẽ tự chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.
Cuối giấy đăng ký chào bán trái phiếu thì người đại diện của tổ chức đăng ký chào bán trái phiếu sẽ ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu.
4. Quy định về chào bán trái phiếu:
4.1. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng:
+ Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
+ Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
+ Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
+ Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
+ Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
+ Đáp ứng quy định ” Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích”;
+ Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;
+ Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
4.2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
Được quy định rất cụ thể tại Điều 11, Thông tư 204/2012/TT-BTC hướng dẫn về hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng. Tổ chức đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng phải đảm bảo chuẩn bị được những giấy tờ ở dưới theo quy định để Ủy ban chứng khoán xem xét cũng như chấp thuận việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức đăng ký chào bán.
1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01E kèm theo Thông tư này;
2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02D kèm theo Thông tư này và phải bao gồm các nội dung quy định tại Khoản 2 Điều 3 Thông tư này, trong đó chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 3 được thay bằng chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty trách nhiệm hữu hạn;
3. Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty có nội dung không trái với các quy định của pháp luật;
4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
Trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước thì phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng phải được phê duyệt bởi chủ sở hữu hoặc Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc theo phân cấp tại Điều lệ của công ty;
5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 03B kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;
6. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
7. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
8. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn;
9. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
