Công ty đại chúng là công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất là có 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ. Vậy mẫu Điều lệ áp dụng đối với công ty đại chúng được quy định như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Mẫu Điều lệ áp dụng đối với công ty đại chúng:
Mẫu Điều lệ áp dụng đối với công ty đại chúng được thực hiện theo Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC, cụ thể như sau:
CÔNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
(Tên Công ty)
…, ngày … tháng … năm …
MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần
Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 12. Quyền của cổ đông
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông
Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 17. Thay đổi các quyền
Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty
VIII. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý
Điều 34. Người điều hành Công ty
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)
IX. BAN KIỂM SOÁT HOẶC ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 36. Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)
Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát
Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát
Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát
Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát
Điều 42. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán
Điều 43. Thành phần Ủy ban Kiểm toán
Điều 44. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán
Điều 45. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán
Điều 46. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 47. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
Điều 48. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
XI. QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
Điều 49. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN
Điều 50. Công nhân viên và công đoàn
XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 51. Phân phối lợi nhuận
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN
Điều 52. Tài khoản ngân hàng
Điều 53. Năm tài chính
Điều 54. Chế độ kế toán
XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều 55. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý
Điều 56. Báo cáo thường niên
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY
Điều 57. Kiểm toán
XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP
Điều 58. Dấu của doanh nghiệp
XVIII. GIẢI THỂ CỒNG TY
Điều 59. Giải thể công ty
Điều 60. Gia hạn hoạt động
Điều 61. Thanh lý
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 62. Giải quyết tranh chấp nội bộ
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 63. Điều lệ công ty
XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 64. Ngày hiệu lực
PHẦN MỞ ĐẦU
Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số … ngày … tháng … năm …
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này;
b) Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
d) Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
đ) Việt Nam là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
e) Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;
g) Người điều hành doanh nghiệp là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;
h) Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty;
i) Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;
k) Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;
l) Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
m) Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;
n) Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua;
o) Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.
2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.
3. Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
II.TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty
1. Tên Công ty
– Tên Công ty viết bằng tiếng Việt:
– Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài:
– Tên Công ty viết tắt:
2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
3. Trụ sở đăng ký của Công ty:
– Địa chỉ trụ sở chính:
– Điện thoại:
– Fax:
– E-mail:
– Website:
4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 59 hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn/[…] năm kể từ ngày thành lập.
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty
Công ty có […] người đại diện theo pháp luật, bao gồm:
1 [Chủ tịch Hội đồng quản trị];
2. [Giám đốc (Tổng giám đốc)];
3. …
Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
1. [Chủ tịch Hội đồng quản trị];
2. [Giám đốc (Tổng giám đốc)];
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty
1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty: […]
2. Mục tiêu hoạt động của Công ty: […]
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia [Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan].
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
……
XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 64. Ngày hiệu lực
1.Bản điều lệ này gồm [21 mục, 64 điều] được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần … nhất trí thông qua ngày … tháng … năm … tại … và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
2. Điều lệ được lập thành …. bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập của Công ty.
2. Công ty đại chúng có bắt buộc phải có điều lệ:
Khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 quy định Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp dưới đây:
– Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất là có 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
– Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với bên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật.
Khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán 2019 quy định về hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, Điều này quy định bộ hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm các giấy tờ sau:
– Giấy đăng ký công ty đại chúng (theo mẫu pháp luật quy định);
– Điều lệ của công ty;
– (01) giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
– Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, về hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác.
– Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty mà có tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính của kỳ gần nhất được kiểm toán;
– Danh sách các cổ đông.
Theo quy định trên thì một trong các giấy tờ phải có trong hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đó chính là Điều lệ công ty. Như vậy, có thể khẳng định được rằng công ty đại chúng bắt buộc phải có điều lệ công ty.
3. Ai có thẩm quyền thông qua điều lệ công ty đại chúng:
Điều 270 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán quy định về Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Điều này quy định Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty như sau:
– Điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán hiện hành, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan.
– Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình lên Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với những quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
– Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn Điều lệ mẫu và mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty để cho công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
Như vậy, qua quy định trên có thể khẳng định được rằng Đại hội đồng cổ đông sẽ có thẩm quyền thông qua điều lệ công ty đại chúng.
Những văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:
– Thông tư 116/2020/TT-BTC quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
THAM KHẢO THÊM:
