Chuyển nhượng cổ phần là việc một bên là cổ đông doanh nghiệp và bên còn lại là các tổ chức, cá nhân và cổ đông công ty có nhu cầu nhập cuộc góp vốn vào doanh nghiệp hoặc mua thêm cổ phần thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định. Vậy, Biên bản chuyển nhượng cổ phần có nội dung như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Biên bản chuyển nhượng cổ phần là gì?
Mẫu biên bản chuyển nhượng cổ phần là mẫu biên bản được lập ra để ghi chép về việc chuyển nhượng cổ phần. Mẫu nêu rõ nội dung chuyển nhượng, thời gian địa điểm lập biên bản…
Mẫu biên bản chuyển nhượng cổ phần được lập ra để ghi chép lại việc chuyển nhượng cổ phần và là căn cứ để xác định thời gian chuyển nhượng cổ phần, cơ sở để chuyển nhượng cổ phần hợp pháp.
2. Mẫu biên bản chuyển nhượng cổ phần:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——————-
…, ngày …tháng …năm …
BIÊN BẢN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Số …/BBCNCP/….
Căn cứ Bộ Luật dân sự 2015;
Căn cứ Luật doanh nghiệp 2020;
Căn cứ vào Điều lệ Công ty ……
Căn cứ Hợp đồng số ….. /….. giữa ……. và …
Căn cứ vào thỏa thuận giữa các bên;
Hôm nay, ngày … tháng …. năm ….. tại ……, chúng tôi gồm:
BÊN A (Bên nhận chuyển nhượng)
Ông: …
Địa chỉ: …
Chức vụ: …
Điện thoại: … Fax: …
Mã số thuế: …
Tài khoản: … tại ngân hàng …
BÊN B (Bên chuyển nhượng)
Ông …
Địa chỉ …
Chức vụ …
Điện thoại … Fax …
Mã số thuế …
Tài khoản … tại ngân hàng …
Các bên đã cùng bàn bạc thỏa thuận về việc chuyển nhượng cổ phần với nội dung như sau :
Trong thời gian qua , Ông ….. (Bên B) có số cổ phần trong Công ty … là …
Nay Ông … (Bên B) đồng ý chuyển nhượng số cổ phần là … cổ phần cho Ông … (Bên A)
Giá trị chuyển nhượng … đồng / cổ phần
Tổng giá trị chuyển nhượng … đồng (Bằng chữ ……)
Hai bên cùng cam kết rằng toàn bộ thủ tục chuyển nhượng cổ phần và thanh toán giữa hai bên đã được hoàn tất . Mọi sự thay đổi hoặc tranh chấp giữa hai bên sẽ không có hiệu lực sau khi cả hai bên đồng ý ký tên xác nhận dưới đây dưới sự chứng kiến của đại diện theo pháp luật của Công ty là Ông …
Biên bản chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 04 bản , có nội dung và giá trị pháp lý giống nhau , Ông … giữ 01 bản , Ông ….. giữ 01 bản , 01 bản lưu trữ tại trụ sở Công ty , 01 bản nộp tại Phòng Đăng ký doanh nghiệp – Sở kế hoạch và đầu tư …
Bên A BÊN B
(Ký và ghi rõ họ tên) (Ký và ghi rõ họ tên)
3. Hướng dẫn lập biên bản chuyển nhượng cổ phần:
-Ghi rõ biên bản được lập vào hồi mấy giờ, ngày … tháng … năm … nào?
-Ghi rõ thông tin của bên chuyển nhượng cổ phần và bên nhận cổ phần
-Ghi cụ thể nội dung biên bản chuyển nhượng cổ phần;
-Các bên tham gia chuyển nhượng cổ phần ký xác nhận và ghi rõ họ tên.
4. Một số quy định về chuyển nhượng cổ phần:
4.1. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần:
Theo điểm d khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau đây:
-Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
-Trong vòng 03 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Lưu ý: Quy định này không áp dụng với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.
-Trường hợp Điều lệ công ty có hạn chế chuyển nhượng cổ phần thì phải tuân theo Điều lệ của công ty.
4.2. Chuyển nhượng cổ phần:
Theo Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 thì chuyển nhượng cổ phần được quy định cụ thể như sau:
Một là, Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Hai là, Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Ba là, Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
Bốn là, Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Năm là, Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Sáu là, Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Bảy là, Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
4.3. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ:
Theo Điều 129 luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ như sau:
Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
-Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
-Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.
-Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
-Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
-Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.
4.4. Trình tự thực hiện chuyển nhượng cổ phần:
Căn cứ Khoản 16 Điều 1 Nghị định 108/2018 sửa đổi, bổ sung Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định “việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp”
Theo đó các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch đầu tư.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:
-Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
-Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
-Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần.
-Bản sao, chứng thực cá nhân của cổ đông chuyển nhượng và người được chuyển nhượng hoặc của người được ủy quyền bằng văn bản ủy quyền.
Trong trường hợp là cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi thông tin cổ đông sáng lập thì cần gửi thông báo đến phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Theo Khoản 16 Điều 1 Nghị định 108/2018 sửa đổi, bổ sung Nghị định 78/2015/NĐ-CP, nội dung thông báo gồm:
-Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
-Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;
-Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Như vậy, thủ tục chuyển nhượng cổ phần chỉ cần thực hiện và công bố trong nội bộ doanh nghiệp, trừ trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì phải thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
