Khi công ty sáp nhập đang còn hàng tồn kho thì xuất hóa đơn như thế nào?

Khi công ty sát nhập đang hàng còn hàng tồn kho thì xuất hóa đơn như thế nào? Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như thế nào?

Tóm tắt câu hỏi:

Cho tôi hỏi công ty tôi là Công ty CP Lâm Anh có nhận sát nhập với Công ty CP Lộc Tiến . Khi sát  nhập công ty Lộc tiến có 1 lượng lớn giá trị hàng tồn kho.Vậy sau khi sát nhập thì công ty tôi xuất hóa đơn như thế nào đối với hàng tồn kho trên ?

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

– Luật Doanh nghiệp năm 201;

– Thông tư số 219/2013/TT-BTC.

2. Giải quyết vấn đề:

Căn cứ Khoản 1 và Khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về sáp nhập doanh nghiệp:

“Điều 195: Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

c) Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập”.

Căn cứ Điểm b Khoản 7 Điều 5 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn về thuế giá trị gia tăng quy định:

“Điều 5: Các trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT

7. Các trường hợp khác:

Cơ sở kinh doanh không phải kê khai, nộp thuế trong các trường hợp sau:

b) Điều chuyển tài sản giữa các đơn vị hạch toán phụ thuộc trong doanh nghiệp; điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong cơ sở kinh doanh; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuất hoá đơn.

Trường hợp tài sản điều chuyển giữa các đơn vị hạch toán độc lập hoặc giữa các đơn vị thành viên có tư cách pháp nhân đầy đủ trong cùng một cơ sở kinh doanh thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải xuất hoá đơn GTGT và kê khai, nộp thuế GTGT theo quy định, trừ trường hợp hướng dẫn tại khoản 6 Điều này”.

>>> Luật sư tư vấn pháp luật về hóa đơn khi sáp nhập công ty: 1900.6568

Căn cứ Tiết b2 Điểm 2.15 Phụ lục 4 hướng dẫn lập hóa đơn bán hàng hóa, dịch vụ đối với một số trường hợp (Ban hành kèm theo Thông tư số 39/2014/TT-BTC ngày 31/3/2014 của Bộ Tài chính) quy định:

“2.15. Hóa đơn, chứng từ đối với tài sản góp vốn, tài sản điều chuyển được thực hiện như sau:

b.2. Tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong tổ chức, cá nhân; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì tổ chức, cá nhân có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuấthóa đơn.

Trường hợp tài sản điều chuyển giữa các đơn vị hạch toán độc lập hoặc giữa các đơn vị thành viên có tư cách pháp nhân đầy đủ trong cùng một tổ chức, cá nhân thì tổ chức, cá nhân có tài sản điều chuyển phải lập hóa đơn GTGT theo quy định”.

Căn cứ các quy định trên: Trường hợp khi có hợp đồng sáp nhập, Công ty phải thực hiện chấm dứt mã số thuế chi nhánh bị sáp nhập với cơ quan thuế; đồng thời tổng hợp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn đến thời điểm sáp nhập, quyết toán thuế theo quy định.

Khi bàn giao hàng hóa tồn kho (bao gồm công cụ dụng cụ, tài sản cố định) cho bên nhận sáp nhập thì Công ty  phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo toàn bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuất hóa đơn.