Hợp đồng không có con dấu công ty có giá trị pháp lý không?

1. Hợp đồng không có con dấu công ty có giá trị pháp lý không?

Trong hoạt động của nhiều công ty, khi người đại diện theo pháp luật tiến hành các thủ tục xác lập giao dịch dân sự thông qua hình thức hợp đồng dưới danh nghĩa của công ty đó thì cần đến thủ tục ký tên và đóng dấu công ty. Tuy nhiên cũng có công ty trong nhiều trường hợp, việc xác lập hợp đồng chỉ thực hiện thủ tục ký tên của người đại diện theo pháp luật là không có đóng dấu của công ty. Nhiều người hiện nay đặt ra câu hỏi: Hợp đồng không có dấu công ty có giá trị pháp lý hay không? Để trả lời được câu hỏi này thì cần phải tìm hiểu quy định của pháp luật về con dấu của doanh nghiệp và các giao dịch dân sự do doanh nghiệp xác lập. Nhìn chung, con dấu thể hiện vị trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý đối với các loại văn bản, giấy tờ của các cơ quan tổ chức. 

Mặc dù pháp luật hiện nay không có giải thích cụ thể thế nào là con dấu của công ty/doanh nghiệp. Tuy nhiên trên thực tế, có thể hiểu con dấu doanh nghiệp là một phương tiện được doanh nghiệp sử dụng để đóng vào các loại văn bản, giấy tờ của doanh nghiệp. Con dấu doanh nghiệp là một trong những dấu hiệu đặc biệt để phân biệt giữa doanh nghiệp này với doanh nghiệp khác, giữa các doanh nghiệp khác nhau thì sẽ có con dấu khác nhau được đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Con dấu được xem là đại diện pháp lý của các tổ chức, có giá trị xác nhận quyền và nghĩa vụ pháp lý được pháp luật công nhận trên thực tế. Chính vì lẽ đó mà con dấu của pháp nhân được quản lý vô cùng cẩn thận, tránh trường hợp thất lạc hoặc giả mạo. Hiện nay, căn cứ theo quy định tại Điều 44 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định: Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu cần phải được thực hiện theo quy định tại điều lệ của công ty. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về vấn đề sử dụng con dấu. Theo quy định nêu trên thì có thể nói, việc sử dụng con dấu của công ty trên các loại văn bản và giấy tờ không còn là quy định bắt buộc. Hiện nay việc có sử dụng con dấu doanh nghiệp hay không sử dụng con dấu doanh nghiệp trên các loại văn bản và giấy tờ sẽ được quyết định bởi: 

– Quy định của pháp luật;

– Điều lệ của công ty;

– Theo sự thỏa thuận giữa doanh nghiệp đỏ và các bên đối tác.

Như vậy có thể nói, việc công ty không sử dụng con dấu trong các văn bản và giao dịch, không sử dụng con dấu trong hợp đồng sẽ không làm ảnh hưởng tới giá trị pháp lý của các giao dịch mà công ty xác lập, thực hiện trên thực tế. Hay nói cách khác, hợp đồng không có con dấu của công ty vẫn sẽ có giá trị pháp lý. 

Ví dụ: Ông Đạt là người đại diện theo pháp luật, nhân danh công ty Nam Sơn ký kết hợp đồng mua bán trang thiết bị với công ty Minh Anh. Trong hợp đồng có chữ ký của ông Đạt, nhưng không đóng dấu của công ty Nam Sơn, thì hợp đồng này vẫn sẽ có hiệu lực giữa công ty Nam Sơn và công ty Minh Anh (nếu như điều lệ của công ty Nam Sơn không quy định bắt buộc phải đóng dấu công ty trong các hợp đồng, giao dịch phục vụ cho hoạt động của công ty do người đại diện theo pháp luật ký nhân danh công ty và các bên cũng không có sự thỏa thuận về việc phải đóng dấu công ty trong văn bản đó).

2. Chủ thể nào chịu trách nhiệm khi xảy ra tranh chấp trong hợp đồng, giao dịch của công ty?

Pháp luật hiện nay đã có quy định cụ thể và chủ thể chịu trách nhiệm khi xảy ra tranh chấp trong hợp đồng, giao dịch của công ty. Căn cứ theo quy định tại Điều 87 của Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định về trách nhiệm dân sự của pháp nhân. Theo đó, trách nhiệm dân sự của pháp nhân là một trong những vấn đề được pháp luật vô cùng quan tâm. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân được quy định cụ thể như sau:

– Pháp danh theo quy định của pháp luật sẽ phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, thực hiện nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân đó trên thực tế phù hợp với quy định của pháp luật và trong phạm vi đại diện;

– Pháp nhân theo quy định của pháp luật sẽ phải chịu trách nhiệm dân sự và nghĩa vụ do người sáng lập viên hoặc do đại diện của sáng lập viên thực hiện và thực hiện để thành lập hoặc thực hiện thủ tục đăng ký pháp nhân tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, ngoại trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác;

– Pháp nhân sẽ phải chịu trách nhiệm dân sự bằng chính tài sản của pháp nhân đó theo quy định của pháp luật, không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với các loại nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập và thực hiện không nhân danh pháp nhân, thực hiện trái quy định của pháp luật, ngoại trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác;

– Người của pháp nhân sẽ không phải chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân theo quy định của pháp luật đối với tất cả các nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập và thực hiện trên thực tế, ngoại trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật liên quan có quy định khác.

Như vậy có thể nói, trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thực hiện hoạt động ký kết hợp đồng, thực hiện các giao dịch dân sự nhân danh công ty, nhân danh pháp nhân, đúng theo phạm vi đại diện phù hợp với quy định của pháp luật và phù hợp với điều lệ của công ty, để nhằm mục đích phục vụ cho quá trình hoạt động của công ty trên thực tế, thì khi có tranh chấp xảy ra xoay quanh hợp đồng và giao dịch dân sự đó, công ty là chủ thể sẽ phải chịu trách nhiệm đối với quyền và nghĩa vụ mà hợp đồng đã xác lập. Trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ vượt quá phạm vi đại diện theo các quy định được ghi nhận trong điều lệ công ty, thì phần vượt quá nghĩa vụ đó sẽ do chính người đại diện chịu trách nhiệm pháp lý trên thực tế.

3. Doanh nghiệp có phải thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng không?

Căn cứ theo quy định tại Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 thì có thể nói, doanh nghiệp sẽ không cần phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu trước khi sử dụng tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp quyết định loại, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh và văn phòng đại diện, các đơn vị khác của doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp có thể tự khắc dấu vật đến cơ sở khắc dấu để làm con dấu theo quy định của pháp luật phù hợp với nhu cầu và nguyện vọng của doanh nghiệp.

Trước đây, căn cứ theo quy định tại Điều 44 của Luật doanh nghiệp năm 2014 có quy định về con dấu của doanh nghiệp. Theo đó, trước khi sử dụng con dấu, doanh nghiệp sẽ phải có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh, để cơ quan đăng ký kinh doanh đăng tải công khai thông tin mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc quản lý và sử dụng, lưu giữ con dấu doanh nghiệp sẽ được thực hiện theo quy định tại điều lệ của công ty. Tuy nhiên, văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 hiện nay đã bãi bỏ quy định này của Luật doanh nghiệp năm 2014 trước đây. Đồng nghĩa với việc, hiện nay doanh nghiệp sẽ không cần phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu trước khi sử dụng tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp.