Hợp đồng được ký kết vượt quá phạm vi đại diện

Tóm tắt câu hỏi:

Công ty cổ phần A ký kết hợp đồng trị giá 4 tỷ với công ty trách nhiệm hữu hạn B. Hơp đồng trên được ký kết bởi C (người đại diện theo ủy quyền của công ty A, được ký kết hơp đồng có giá trị dưới 3 tỷ) và D (người đại diện theo pháp luật của B). Xin hỏi:

1. Hợp đồng trên có hiệu lực pháp luật không?

2. Nếu có hiệu lực thì trách nhiệm thực hiện phần hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền trong trường hợp trên thuộc về ai? Xin trân trọng cảm ơn.

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

I. Cơ sở pháp lý:

– “Bộ luật dân sự 2015”.

II. Luật sư tư vấn:

Thứ nhất, Điều 410 “Bộ luật dân sự 2015” quy định Hợp đồng dân sự vô hiệu khi thuộc một trong các trường hợp:

“1. Các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 127 đến Điều 138 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu.

2. Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thoả thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự.

3. Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thoả thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính. “

Một trong các điều kiện để công nhận hợp đồng có hiệu lực là tư cách đại diện hợp pháp (đại diện theo pháp luật hoặc ủy quyền) của hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức hoặc cá nhân.

Trường hợp C ký kết hợp đồng trị giá 4 tỷ trên với D (người đại diện theo pháp luật của B) được xác định thuộc trường hợp hợp đồng vô hiệu do người đại diện xác lập vượt quá phạm vi đại diện.

Thường thì đây là hợp đồng được xác lập bởi người đại diện hợp pháp, nhưng do người đại diện đã xác lập hợp đồng trên thực tế vượt quá phạm vi đại diện. C trực tiếp tham gia hợp đồng tuy có tư cách đại diện hợp pháp nhưng nội dung hợp đồng do họ xác lập có một phần giá trị là 1 tỷ đồng vượt quá giới hạn được ghi trong Hợp đồng ủy quyền. Như vậy, hợp đồng sẽ có hiệu lực một phần và phần vượt quá phạm vi đại diện bị vô hiệu.

Thứ hai, hậu quả của giao dịch dân sự do người được ủy quyền xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi ủy quyền được quy định tại Điều 146 “Bộ luật dân sự 2015” như sau:

– Giao dịch dân sự do người được ủy quyền xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi ủy quyền không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người ủy quyền đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi ủy quyền, trừ trường hợp người ủy quyền đồng ý hoặc biết mà không phản đối; nếu không được sự đồng ý thì người được ủy quyền phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện.​

>>> Luật sư tư vấn pháp luật dân sự qua tổng đài: 1900.6568

– Người đã giao dịch với người được ủy quyền có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.

– Trong trường hợp người được ủy quyền và người giao dịch với người được ủy quyền cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người ủy quyền thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.

Theo đó, phần hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền trong trường hợp trên thuộc về C. Do đó C có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện. Trường hợp công ty cổ phần A đồng ý hoặc biết mà không phản đối về hành vi của C thì công ty này có trách nhiệm thực hiện hợp đồng kể cả phần vượt quá phạm vi ủy quyền.