Quy định quyền, nhiệm vụ và chức năng của hội đồng quản trị

Nhắc đến công ty cổ phẩn thì không thể không nhắc đến Hội đồng quản trị. Đây là một bộ phận quan trọng, giữ vai trò quản lý. Hội đồng quản trị có thể nhân danh công ty cổ phần để toàn quyền đưa ra các quyết định và thực hiện những quyền cũng như nghĩa vụ của công ty cổ phần đó.

Luật sư tư vấn luật miễn phí qua tổng đài điện thoại: 1900.6568

1. Hội đồng quản trị là gì?

Tại Điều 153, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định:

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Theo như tên gọi, vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được chia đều thành nhiều phần bằng nhau (cổ phần). Những cá nhân, tổ chức mua lại các cổ phần này sẽ trở thành cổ đông của công ty. Đại hội đồng cổ đông của công ty có quyền bầu ra hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, không thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông.

Số lượng thành viên của một hội đồng quản trị dao động từ 3 đến 11 người, bao gồm thành viên hội đồng quản trị và thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Như vậy, trong hệ thống tổ chức bộ máy hoạt động của công ty cổ phần thì theo thứ tự từ trên xuống dưới: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quản lý có vai trò quyết định các vấn đề của công ty cổ phần ở vị trí cao nhất; tiếp đó ở vị trí thứ hai mới chính là Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị trong tiếng Anh là gì?

– Hội đồng quản trị trong tiếng Anh là Administrative Council hay Board of management, Board of director

– Định nghĩa về hội đồng quản trị trong tiếng anh được hiểu là:

The Board of Directors is the governing body of the company, has full authority on behalf of the company to decide and exercise the company’s rights and obligations, except for the rights and obligations under the authority of the General Meeting of Shareholders.

– Một số thuật ngữ tiếng anh tiêu biểu liên quan đến lĩnh vực này như:

Một số cụm từ tương ứng hội đồng quản trị tiếng Anh như là:

Thành viên hội đồng quản trị tiếng Anh là Member of management Council (n)

Ban kiểm soát tiếng Anh là Control Board (n)

Ban tổng giám đốc tiếng Anh là Board of General Directors (n)

Tổng giám đốc tiếng Anh là general manager (n)

Ban điều hành tiếng Anh là Executive Board (n)

Phó tổng giám đốc tiếng Anh là Deputy General Manager (n)

Chủ tịch hội đồng quản trị tiếng Anh là Chairman of the board (n)

Đại hội đồng cổ đông tiếng Anh là General Meeting of Shareholders (n).

3. Quyền, nhiệm vụ, chức năng của hội đồng quản trị:

Thứ nhất, quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị

Theo Luật doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

– Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty

– Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại

– Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác

– Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty

– Quyết định mua lại cổ phần theo quy định 

– Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật

– Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ

– Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

– Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

– Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

– Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

– Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

– Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

– Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Thứ hai, cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

+ Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

+ Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

+ Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị

– Không thuộc một trong số những đối tượng sau:

+ Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

+ Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;

+ Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

+ Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

+ Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

+ Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;

+ Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác

– Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác

– Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Vị trí, quyền, nghĩa vụ của chủ tịch Hội đồng quản trị

– Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

– Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

– Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

+ Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

+ Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

+ Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

+ Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.

– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

– Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

+ Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

+ Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

+ Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, khi thực hiện chức năng, quyền và nhiệm vụ của mình, hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, điều lệ công ty và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty, gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.