Giám đốc chi nhánh có được đại diện công ty ký kết hợp đồng?

Chi nhánh được hiểu là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Giám đốc chi nhánh là người đứng đầu quản lý và chịu trách nhiệm đối với hoạt động của chi nhánh. Vậy Giám đốc chi nhánh có được đại diện công ty ký kết hợp đồng? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

Tư vấn luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài điện thoại: 1900.6568

Căn cứ pháp lý:

– Luật Doanh nghiệp 2020

– Bộ luật dân sự 2015

1. Nghĩa vụ và quyền hạn của Giám đốc chi nhánh

1.1. Nghĩa vụ của Giám đốc chi nhánh

Theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, thì chi nhánh được hiểu là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ là thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Ngoài ra, Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định Giám đốc chi nhánh là người đứng đầu chi nhánh có nghĩa vụ phải chịu toàn bộ trách nhiệm thực hiện chỉ thị và công việc từ tổng công ty.

Một doanh nghiệp có thể thành lập nhiều chi nhánh, tuy nhiên dù thành lập nhiều chi nhánh nhưng người đứng đầu hay người đại diện theo pháp luật của chi nhánh luôn là người chịu mọi vấn đề pháp lý phát sinh từ công ty. Giám đốc chi nhánh sẽ phải chịu sự quản lý của người đại diện, thông thường giám đốc chi nhánh chịu trách nhiệm thực hiện chỉ thị của tổng công ty đối với chi nhánh, chịu trách nhiệm về hoạt động của chi nhánh đối với người đứng đầu công ty hay người đại diện.

1.2. Quyền hạn của Giám đốc chi nhánh

Người đứng đầu của chi nhánh hay người đại diện theo pháp luật của chi nhánh, Giám đốc chi nhánh là người có quyền điều phối mọi hoạt động của công ty trong đó có cả hoạt động của chi nhánh. Cụ thể :

– Giám đốc chi nhánh có quyền về tổ chức nhân sự tại chi nhánh như đề xuất với Giám đốc bán hàng phương án kế hoạch  sắp xếp – phân công nhân sự; tuyển dụng – cho nghỉ việc một số nhân sự; khen thưởng – kỷ luật nhân viên hay nâng lương – hạ lương của nhân viên … theo  quy định của Công ty.

– Giám đốc chi nhánh được quyền cho nhân viên chi nhánh nghỉ phép, nghỉ việc …. Tuy nhiên đối với cấp quản lý, chỉ có quyền đề xuất với Giám đốc bán hàng về việc nâng lương, kỷ luật, sa thải nhân viên.

– Giám đốc chi nhánh có quyền xem xét kiểm tra trước khi trình Giám đốc bán hàng ký duyệt các Hợp đồng thương mại hay dịch vụ của chi nhánh.

– Giám đốc chi nhánh có quyền ký duyệt Hợp đồng thầu phụ như mua bán thành phẩm, chuyên chở, quảng cáo, bao bì đóng gói… của chi nhánh.

– Giám đốc chi nhánh có quyền ký duyệt các khoản chi phí phục vụ hoạt động kinh doanh theo kế hoạch đã được Tổng Giám đốc phê duyệt trên cơ sở bảo đảm hợp lý và hiệu quả kinh tế, chi tiết được hợp thức hóa sau đó.

– Giám đốc chi nhánh có quyền ký các văn bản liên quan đến chức năng nhiệm vụ như: Báo cáo tình hình hoạt động, báo cáo Kế hoạch, xem xét Đơn đặt hàng, Bảng báo giá, Đề nghị mua bán,… của chi nhánh.

– Giám đốc chi nhánh được quyền chủ động quyết định tình huống kinh doanh tức thời của chi nhánh với điều kiện là hoàn toàn chịu trách nhiệm về hậu quả xảy ra.

– Giám đốc chi nhánh có quyền yêu cầu các bộ phận liên quan hỗ trợ cũng như phối hợp thực hiện nhiệm vụ của chi nhánh một cách hiệu quả.

Tuy nhiên, quyền hạn của giám đốc chi nhánh phụ thuộc vào văn bản ủy quyền của người đại diện cho giám đốc chi nhánh.

2. Giám đốc chi nhánh có được đại diện công ty ký kết hợp đồng?

Theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chi nhánh được nêu ở trên thì người đứng đầu chi nhánh hay Giám đốc chi nhánh sẽ có nhiệm vụ thực hiện các công việc mà Tổng giám đốc doanh nghiệp ủy quyền cho giám đốc chi nhánh (người đứng đầu chi nhánh) thực hiện.

Theo đó, Giám đốc chi nhánh không có quyền đại diện mà quyền này chỉ phát sinh khi nhận được ủy quyền của người đại diện của công ty hay Tổng giám đốc công ty. Tổng giám đốc công ty à người duy nhất có quyền đại diện cho công ty nên phạm vi ủy quyền rộng hay hẹp do Tổng giám đốc công ty quyết định. Đồng thời, Tổng giám đốc công ty cũng có quyền ủy quyền cho Giám đốc chi nhánh bất cứ lúc nào.

Như vậy, người đứng đầu chi nhánh không có quyền đại diện cho chi nhánh mà quyền này chỉ phát sinh khi có sự san sẻ hay ủy quyền của người đại diện của công ty. chính vì vậy, Giám đốc chi nhánh được đại diện công ty ký kết hợp đồng chỉ khi được sự ủy quyền của Tổng giám đốc công ty. Tuy nhiên, đối với trường hợp ký các văn bản, hợp đồng nhân danh chi nhánh thì các văn bản, hợp đồng sẽ đóng dấu của chi nhánh. Trong trường hợp các văn bản, giao dịch để thực hiện các hoạt động kinh doanh của chi nhánh (đã đăng ký) nhưng nhân danh công ty thì Giám đốc chi nhánh cần phải sử dụng con dấu của công ty để đóng dấu khi nhận được sự ủy quyền của Tổng giám đốc công ty. Trong trường hợp ký kết hợp đồng lao động thì Giám đốc chi nhánh được ký và thực hiện hợp đồng lao động với người lao động và sử dụng con dấu của chi nhánh để đóng vào hợp đồng lao động, tuy nhiên phải Giám đốc chi nhánh phải có văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của công ty hay Tổng giám đốc công ty.

3. Vai trò của Giám đốc chi nhánh

Theo quy định tại khoản 5 Điều 84 Bộ luật dân sự 2015 thì người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của doanh nghiệp trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.

– Về chức danh: Chức danh Giám đốc chi nhánh không được quy định rõ trong Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Chi nhánh mà chỉ ghi là người đứng đầu chi nhánh. Tuy nhiên trên thực tế,  người đứng đầu chi nhánh thường được gọi là giám đốc chi nhánh và giám đốc chi nhánh không bắt buộc phải là thành viên của công ty.

– Về vai trò của Giám đốc chi nhánh: theo quy định tại khoản 5 Điều 84 Bộ Luật Dân sự 2015 thì giám đốc chi nhánh là người đại diện thực hiện nhiệm vụ của công ty theo ủy quyền. Theo đó, giữa giám đốc chi nhánh và công ty sẽ tiến hành lập một văn bản ủy quyền, trong văn bản ủy quyền đó quy định chi tiết quyền và nghĩa vụ, vai trò, phạm vi công việc của giám đốc chi nhánh.

4. Những lưu ý khi Giám đốc chi nhánh đại diện cho công ty

Tùy theo mô hình công ty mà người đại diện theo pháp luật của công ty có sự khác nhau. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thì người đại diện theo pháp luật của công ty là chủ tịch hội đồng thành viên hoặc giám đốc công ty. Đối với công ty cổ phần thì người đại diện theo pháp luật của công ty là chủ tịch hội đồng quản trị hoặc tổng giám đốc công ty. Lựa chọn người nào làm người đại diện theo pháp luật của công ty là tùy thuộc vào quyết định của công ty và công ty phải thể hiện điều đó một cách rõ ràng thông qua điều lệ của công ty. Theo đó, Giám đốc chi nhánh có quyền đại diện cho Công ty hoặc chi nhánh của công ty khi có sự san sẻ hay ủy quyền của người đại diện của công ty.

Theo những phân tích ở trên thì Giám đốc chi nhánh không đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh mà quyền này chỉ phát sinh khi có sự san sẻ hay ủy quyền của người đại diện của công ty. Hình thức ủy quyền có thể thông qua bằng hình thức Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ công ty hay các văn bản khác. Tổng giám đốc công ty là người duy nhất có quyền đại diện cho công ty nên phạm vi ủy quyền rộng hay hẹp do Tổng giám đốc công ty quyết định và đồng thời Tổng giám đốc công ty bất cứ lúc nào cũng có quyền hủy việc ủy quyền cho Giám đốc chi nhánh.

Chính vì vậy dù chi nhánh công ty có quyền thực hiện toàn bộ các hoạt động của công ty, tuy nhiên không vì thế mà Giám đốc chi nhánh cũng đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh công ty trong phạm vi các công việc mà chi nhánh thực hiện. Bởi việc hoạt động kinh doanh hay việc thay mặt đều chịu sự điều phối của Công ty. Do đó, Giám đốc chi nhánh cũng không thể đại diện cho Chi nhánh công ty nếu không có sự cho phép của người đại diện trong công ty.

5. Năng lực ký kết hợp đồng của chi nhánh công ty

Căn cứ theo quy định tại Điều 84 Bộ luật dân sự 2015 quy định về chi nhánh của pháp nhân, thì chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Tuy nhiên, chi nhánh không phải là một pháp nhân, người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền và pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh xác lập và thực hiện.

Ngoài ra, Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp và có chức năng thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Theo đó, có thể hiểu chi nhánh là một đơn vị hoạt động phụ thuộc vào công ty mở chi nhánh, chi nhánh sẽ thay công ty thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của công ty, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền mặc dù chi nhánh không có tư cách pháp nhân như công ty và phải kinh doanh đúng ngành nghề mà công ty kinh doanh.

Như vậy, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập văn bản ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh làm đại diện theo ủy quyền của công ty, nhân danh công ty ký kết hợp đồng với đối tác hoặc người lao động. Tuy nhiên trên các hợp đồng có chữ ký của người đại diện chi nhánh tham gia ký kết hợp đồng đều phải được đóng con dấu của công ty.