Luật sư giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông

1. Các tranh chấp phổ biến giữa các cổ đông trong công ty:

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông do bất đồng về quyền sở hữu cổ phần, quyền quản lý, phân chia lợi nhuận hoặc định hướng kinh doanh. Những tranh chấp này không chỉ ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của từng cổ đông mà còn có thể gây gián đoạn hoạt động của doanh nghiệp. Một số dạng tranh chấp phổ biến gồm:

1.1. Tranh chấp về quyền sở hữu cổ phần và tư cách cổ đông:

• Tranh chấp về quyền sở hữu cổ phần thường phát sinh khi có bất đồng về người thực sự có quyền sở hữu cổ phần, số lượng cổ phần thuộc quyền sở hữu của mỗi người hoặc việc ghi nhận thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông (ví dụ như các bên có thể tranh chấp về việc góp vốn, chuyển nhượng cổ phần, thừa kế cổ phần hoặc tính hợp pháp của các giao dịch làm thay đổi chủ sở hữu cổ phần).
• Ngoài ra, việc công ty không ghi nhận hoặc ghi nhận không chính xác thông tin cổ đông cũng có thể dẫn đến tranh chấp về tư cách cổ đông và quyền thực hiện các quyền tương ứng. Khi giải quyết, cần xem xét hồ sơ góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán, sổ đăng ký cổ đông và các tài liệu liên quan để xác định quyền sở hữu hợp pháp.

1.2. Tranh chấp về quyền biểu quyết và tham gia quản lý công ty:

• Cổ đông có quyền tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo số cổ phần có quyền biểu quyết mà mình sở hữu, trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty có quy định khác. Tuy nhiên, trên thực tế, tranh chấp có thể phát sinh khi cổ đông không được thông báo hoặc không được tham dự cuộc họp, quyền biểu quyết bị hạn chế trái quy định hoặc kết quả biểu quyết không phản ánh đúng ý chí của cổ đông.
• Bên cạnh đó, các cổ đông có thể bất đồng về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý; thông qua các quyết định quan trọng hoặc phân chia quyền kiểm soát công ty. Nếu nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua không đúng trình tự, thủ tục hoặc có nội dung vi phạm pháp luật, cổ đông có quyền xem xét yêu cầu hủy bỏ nghị quyết theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

1.3. Tranh chấp về phân chia cổ tức và lợi ích từ hoạt động kinh doanh:

• Tranh chấp về cổ tức thường xảy ra khi các cổ đông không thống nhất về việc phân phối lợi nhuận, tỷ lệ cổ tức hoặc thời điểm thanh toán. Một số trường hợp, cổ đông cho rằng công ty cố tình trì hoãn việc trả cổ tức, phân chia lợi nhuận không đúng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc ưu tiên lợi ích cho một nhóm cổ đông nhất định.
• Ngoài cổ tức, tranh chấp còn có thể liên quan đến các khoản lợi ích khác phát sinh từ hoạt động kinh doanh, việc sử dụng tài sản công ty hoặc các giao dịch với người có liên quan. Khi giải quyết, cần kiểm tra báo cáo tài chính, kết quả kinh doanh, nghị quyết về phân phối lợi nhuận và các tài liệu thể hiện nghĩa vụ thanh toán của công ty. Việc phân chia cổ tức phải tuân thủ điều kiện và trình tự theo quy định của pháp luật, không thể chỉ căn cứ vào thỏa thuận riêng giữa một số cổ đông.

1.4. Tranh chấp trong việc chuyển nhượng cổ phần:

• Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần thường phát sinh khi các bên không thống nhất về giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm hoàn tất giao dịch hoặc nghĩa vụ của mỗi bên. Ngoài ra, có thể xảy ra trường hợp một bên đã nhận tiền nhưng không thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần, hoặc bên nhận chuyển nhượng không thanh toán đầy đủ theo thỏa thuận.
• Một vấn đề khác là việc chuyển nhượng không tuân thủ các hạn chế theo Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty (như hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định…). Khi phát sinh tranh chấp, cần xem xét hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán, Điều lệ công ty và các tài liệu ghi nhận việc chuyển quyền sở hữu cổ phần để xác định quyền, nghĩa vụ của các bên.

1.5. Tranh chấp về quản lý, điều hành và sử dụng tài sản của công ty:

• Các cổ đông có thể phát sinh mâu thuẫn khi cho rằng người quản lý công ty điều hành thiếu minh bạch, không thực hiện đúng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc có hành vi gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Tranh chấp cũng có thể liên quan đến việc sử dụng tài sản, ký kết hợp đồng, thực hiện giao dịch với người có liên quan hoặc phân bổ nguồn lực không hợp lý.
• Đặc biệt, khi một cổ đông đồng thời là người quản lý hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty, việc thực hiện quyền quản lý không đúng nghĩa vụ có thể ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của công ty và các cổ đông khác. Trong trường hợp có căn cứ cho rằng người quản lý vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng hoặc nghĩa vụ trung thành với lợi ích của công ty, cổ đông có thể xem xét thực hiện quyền yêu cầu, khiếu nại hoặc khởi kiện theo quy định của pháp luật.

• Gọi 037.6999996 để sử dụng dịch vụ Luật sư giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông!
• Hoặc kết nối Zalo (037.6999996) để được tư vấn về tranh chấp nội bộ doanh nghiệp!

2. Dịch vụ Luật sư giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông tại Luật Dương Gia:

Tranh chấp giữa các cổ đông thường liên quan đến nhiều vấn đề như quyền sở hữu cổ phần, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và quản lý hoạt động công ty. Nếu không được giải quyết đúng cách, tranh chấp có thể kéo dài, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và quyền lợi của các bên. Luật Dương Gia cung cấp dịch vụ Luật sư giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông, hỗ trợ khách hàng đánh giá vụ việc, lựa chọn phương án xử lý và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp.

2.1. Tư vấn xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty:

• Luật sư Luật Dương Gia tiếp nhận thông tin, kiểm tra Điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông, hồ sơ góp vốn và các tài liệu liên quan để xác định tư cách cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần cũng như quyền và nghĩa vụ của khách hàng. Trên cơ sở đó, Luật sư tư vấn các quyền cơ bản như tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần và tiếp cận thông tin theo quy định của pháp luật.
• Đồng thời, Luật sư phân tích những giới hạn trong việc thực hiện quyền của cổ đông, nghĩa vụ bảo mật thông tin, tuân thủ Điều lệ công ty và các nghĩa vụ khác có liên quan. Việc xác định đúng vị trí pháp lý của khách hàng là cơ sở quan trọng để lựa chọn phương án giải quyết tranh chấp phù hợp.

2.2. Đánh giá hồ sơ, chứng cứ và xác định căn cứ giải quyết tranh chấp:

• Luật sư Luật Dương Gia hỗ trợ khách hàng rà soát toàn bộ hồ sơ, tài liệu liên quan đến tranh chấp như hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, chứng từ góp vốn, biên bản họp, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính và các văn bản trao đổi giữa các bên. Qua đó, Luật sư xác định nguyên nhân phát sinh tranh chấp, hành vi vi phạm và những vấn đề cần chứng minh.
• Trên cơ sở hồ sơ thực tế, Luật sư đánh giá điểm mạnh, điểm yếu của từng bên, xác định căn cứ pháp lý có thể áp dụng và những rủi ro nếu tiếp tục tranh chấp. Khách hàng được tư vấn về tài liệu cần bổ sung, cách thu thập và bảo quản chứng cứ để bảo vệ tốt hơn quyền lợi của mình.

2.3. Tư vấn phương án thương lượng, hòa giải và giải quyết tranh chấp:

• Không phải mọi tranh chấp giữa các cổ đông đều cần đưa ra Tòa án hoặc Trọng tài. Trong nhiều trường hợp, thương lượng và hòa giải có thể giúp các bên tháo gỡ bất đồng, tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp. Luật sư Luật Dương Gia phân tích quyền lợi, nghĩa vụ của các bên để đề xuất phương án giải quyết phù hợp với tình hình thực tế.
• Luật sư cũng hỗ trợ khách hàng chuẩn bị nội dung làm việc, tham gia thương lượng, xây dựng phương án thỏa thuận và soạn thảo biên bản ghi nhận kết quả. Trường hợp các bên đạt được thống nhất, Luật sư hỗ trợ hoàn thiện văn bản thỏa thuận nhằm xác định rõ trách nhiệm thực hiện, thời hạn và phương thức xử lý nếu một bên không thực hiện cam kết.

2.4. Soạn thảo đơn từ, văn bản pháp lý và hỗ trợ thực hiện thủ tục khởi kiện:

• Khi tranh chấp không thể giải quyết bằng thương lượng hoặc hòa giải, Luật Dương Gia hỗ trợ khách hàng chuẩn bị hồ sơ để yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết. Tùy từng vụ việc, Luật sư có thể soạn thảo đơn khởi kiện, đơn yêu cầu, văn bản trình bày ý kiến, bản tự khai và các tài liệu pháp lý cần thiết khác.
• Bên cạnh đó, Luật sư tư vấn xác định đúng chủ thể khởi kiện, người bị kiện, yêu cầu cần giải quyết, cơ quan có thẩm quyền và các tài liệu chứng minh kèm theo. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, xác định đúng căn cứ và yêu cầu khởi kiện giúp hạn chế nguy cơ hồ sơ bị trả lại hoặc quyền lợi của khách hàng không được xem xét đầy đủ.

2.5. Đại diện, tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng tại cơ quan có thẩm quyền:

• Trong quá trình giải quyết tranh chấp, Luật sư Luật Dương Gia có thể tham gia với tư cách người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp hoặc người đại diện theo ủy quyền của khách hàng trong phạm vi pháp luật cho phép. Luật sư hỗ trợ khách hàng làm việc với công ty, các cổ đông liên quan, Tòa án hoặc Trọng tài; đồng thời chuẩn bị ý kiến pháp lý, cung cấp chứng cứ và trình bày quan điểm để bảo vệ yêu cầu chính đáng.
• Tại các buổi làm việc, phiên họp hoặc phiên tòa, Luật sư tập trung làm rõ các tình tiết của vụ việc, phân tích căn cứ pháp luật và phản bác những quan điểm không phù hợp của bên còn lại. Sau khi có kết quả giải quyết, Luật sư tiếp tục tư vấn về quyền kháng cáo, yêu cầu thi hành án hoặc các thủ tục cần thiết khác để bảo đảm quyền lợi của khách hàng được thực hiện trên thực tế.

3. Một số câu hỏi thường gặp về tranh chấp giữa các cổ đông:

3.1. Cổ đông có quyền khởi kiện người quản lý công ty không?

Có. Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:

• Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp 2020; 
• Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao; 
• Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Quyền khởi kiện này được thực hiện khi người quản lý vi phạm nghĩa vụ của mình, không thực hiện hoặc thực hiện không đúng trách nhiệm được giao, lạm dụng chức vụ để tư lợi hoặc có hành vi khác gây thiệt hại. Cổ đông có thể yêu cầu người vi phạm hoàn trả lợi ích đã nhận hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty, người khác theo quy định pháp luật.

3.2. Cổ đông thiểu số có thể yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không?

Có. Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; 
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
• Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty, có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp luật định.

Việc yêu cầu triệu tập họp phải được thực hiện bằng văn bản, nêu rõ thông tin cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần, lý do và mục đích yêu cầu triệu tập họp. Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo đúng thời hạn và trình tự quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể tiếp tục thực hiện quyền yêu cầu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Đây là cơ chế quan trọng giúp cổ đông thiểu số bảo vệ quyền lợi, yêu cầu làm rõ các vấn đề trong quản trị và hoạt động của công ty, thay vì phụ thuộc hoàn toàn vào quyết định của nhóm cổ đông chi phối.

3.3. Cổ đông có được yêu cầu công ty cung cấp tài liệu, sổ sách kế toán không?

• Có, tuy nhiên phạm vi tài liệu được tiếp cận phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần và loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ. Theo điểm e khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền em xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
• Đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty, pháp luật còn ghi nhận quyền xem xét, tra cứu và trích lục một số tài liệu như biên bản, nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng và giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị cùng các tài liệu khác theo quy định. Quyền tiếp cận không bao gồm những tài liệu thuộc bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.
• Nếu công ty từ chối cung cấp tài liệu trái quy định hoặc cố tình cản trở việc thực hiện quyền của cổ đông, người có quyền lợi liên quan có thể yêu cầu công ty thực hiện đúng nghĩa vụ và xem xét các biện pháp pháp lý phù hợp để bảo vệ quyền lợi của mình.

3.4. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp giữa các cổ đông là bao lâu?

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp giữa các cổ đông không áp dụng thống nhất cho mọi trường hợp mà phụ thuộc vào bản chất quan hệ pháp luật và yêu cầu khởi kiện. Vì vậy, cần xác định chính xác tranh chấp phát sinh từ giao dịch thương mại, hợp đồng dân sự, quyền của cổ đông hay yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Một số thời hạn cần lưu ý gồm:

• Đối với yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn thực hiện quyền yêu cầu là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến theo quy định;
• Đối với tranh chấp thương mại thuộc phạm vi áp dụng của Luật Thương mại, thời hiệu khởi kiện thông thường là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm theo Điều 319 Luật Thương mại 2005;
• Đối với tranh chấp hợp đồng dân sự, thời hiệu khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng thông thường là 03 năm kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015.

Do đó, cổ đông cần xác định đúng loại tranh chấp và thời điểm phát sinh quyền khởi kiện để tránh trường hợp yêu cầu không được xem xét do hết thời hiệu. Việc tham khảo ý kiến Luật sư ngay khi phát sinh mâu thuẫn sẽ giúp khách hàng xác định thời hạn cần thực hiện và lựa chọn phương án bảo vệ quyền lợi phù hợp.