Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Loại hình công ty TNHH?

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành công ty TNHH được hiểu là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận. Chủ sở hữu và công ty là 2 thực thể pháp lý riêng biệt, trong đó, công ty là pháp nhân còn chủ sở hữu là thể nhân.

Dưới góc độ lịch sử, đây là loại hình kinh tế đã được bắt đầu ở cuối thế kỷ 19 và phát triển mạnh ở đầu thế kỷ 20 với cuộc cách mạng công nghiệp lần hai phát triển mạnh ở các nước châu Âu. Sự xuất hiện của loại hình kinh doanh này là tiền đề để tạo nên các đế chế hùng mạnh như hiện nay của các nước tư bản phương Tây. Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình kinh tế pháp nhân được xây dựng và thành lập bởi một tổ chức, cá nhân với số lượng tối đa không quá 50 người. Với hai loại hình chính là công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên. Loại hình kinh tế này đã được bắt đầu ở cuối thế kỷ 19 và phát triển mạnh ở đầu thế kỷ 20 với cuộc cách mạng công nghiệp lần hai phát triển mạnh ở các nước châu Âu. Sự xuất hiện của loại hình kinh doanh này  là tiền đề để tạo nên các đế chế hùng mạnh như hiện nay của các nước tư bản phương Tây.

Trong công ty có trách nhiệm hữu hạn, cá nhân trong công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà cá nhân góp vào doanh nghiệp đó. Chẳng hạn như khi một cá nhân nào đó đăng kí vào công ty Trách nhiệm hữu hạn một số vốn điều lệ nhất định, và bạn làm chủ công ty. Khi công ty làm ăn thu lỗ với một số tiền nhỏ hơn số tiền trong vốn điều lệ của bạn thì bạn chỉ cần phải thanh toán số tiền còn lại trong tổng số vốn điều lệ mà bạn đã đăng ký.

Hoặc trong trường hợp công ty nợ vượt mức số vốn điều lệ mà bạn đã đăng ký thì bạn cũng chỉ phải thanh toán mức tối đa là số vốn mà bạn đã đăng ký. Đó là trong trường hợp đối với công ty một thành viên. Còn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên thì số nợ được chia đều theo phần vốn góp lại để thành lập công ty.

2. Đặc điểm của công ty TNHH:

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có không nhiều hơn 50 thành viên cùng góp vốn thành lập. Có 2 loại công ty TNHH: Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

– Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một trong những hình thức đặc biệt của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo đúng với Quy định của Pháp luật nhà nước Việt Nam thì Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty, có nghĩa vụ đối với các tài sản khác của doanh nghiệp với số vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

Đối với các mô hình kinh doanh hiện nay đang có xu hướng mang tính chất đơn lẻ và ngoài Nhà nước đang có tốc độ phát triển và tăng trưởng nhanh chóng. Những lợi ích mà loại mô hình doanh nghiệp này mang đến rất lớn, lợi ích không chỉ ở phạm vi từng cá nhân, chủ thể trực tiếp lãnh đạo công ty mà còn mang đến nhiều lợi ích thiết thực cho Nhà nước.

– Công ty TNHH 2 thành viên là: có 2 thành viên trở lên và không vượt quá 50 thành viên. Các thành viên phải chịu trách nhiệm đối với từng khoản nợ cũng như là có nghĩa vụ, trách nhiệm đối với các tái sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn được cam kết đóng góp vào doanh nghiệp

+ Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

+ Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn (Trái ngược với công ty cổ phần).

+ Đối với loại hình Công ty Trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thì phải có Hội đồng các thành viên, có Chủ tich hội đồng các thành viên, có Giám đốc công ty. Đối với tất cả các Công ty Trách nhiệm hữu hạn có số lượng thành viên từ con số 11 thành viên trở lên thì cần phải có cả Ban kiểm soát trong công ty

3. Phân loại công ty trách nhiệm hữu hạn:

Theo quy định tại khoản 7 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, có 2 loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, đó là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cụ thể:

– Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

– Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

Điểm khác nhau giữa công ty TNHH MTV và công ty TNHH 2 thành viên

Sự khác nhau giữa 2 loại hình này nằm ở số lượng thành viên góp vốn vào công ty, cụ thể như sau:

– Công ty TNHH MTV: đây là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân là chủ sở hữu. Chủ sở hữu sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty dựa trên số vốn điều lệ của công ty.

– Công ty TNHH 2 thành viên: số lượng thành viên dao động từ 02 đến 50 thành viên. Các thành viên sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác liên quan đến số vốn góp.

Nếu công ty TNHH 2TV có từ 10 thành viên trở lên, bắt buộc phải lập Ban kiểm soát.

4. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH:

– Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên phải Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.

Ngoài ra, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Hoặc gồm có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

Hoặc gồm có Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020, thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật.

5. Những ưu điểm, khuyết điểm của công ty TNHH:

Mô hình doanh Trách nhiệm hữu hạn được đánh giá là mô hình mang lại nhiều lợi ích và được nhiều người theo đuổi nhất hiện nay với những thế mạnh về kinh tế tài chính. Tuy vậy, không phải ai cũng có thể biết được những điểm mạnh và điểm yếu của loại hình doanh nghiệp này để có thể phát huy.

Để giúp các bạn hiểu rõ và hình dung được mô hình hoạt động của loại hình doanh nghiệp này, chúng tôi xin phân tích những ưu khuyết của công ty TNHH là gì, qua đó có thể vận dụng hiệu quả mô hình này vào hoạt động kinh doanh.

Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

– Thành viên trong công ty TNHH chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp chỉ trong phạm vi số vốn đã góp, các tài sản cá nhân sẽ không ảnh hưởng khi công ty phá sản hay gặp rủi ro pháp lý khác. Do vậy, mức độ rủi ro về tài sản riêng của các thành viên sẽ thấp hơn so với loại hình doanh nghiệp khác.

– Vấn đề chuyển nhượng vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được luật pháp quy định chặt chẽ nên số vốn của doanh nghiệp sẽ luôn được bảo toàn.

– Khả năng huy động vốn sẽ dễ dàng do công ty TNHH 2 thành viên được luật quy định cho phép phát hành trái phiếu.

– Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên được quyền điều hành và quyết định mọi vấn đề của công ty như tổ chức nhân sự, định hướng kế hoạch kinh doanh, phân bổ lợi nhuận không trái luật định…

Khuyết điểm của công ty TNHH

– Công ty TNHH 2 thành viên có số lượng thành viên bị hạn chế không vượt quá 50 người.

– Công ty TNHH 1 thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu nên dẫn đến khả năng huy động vốn bị hạn chế.

– Mức độ chịu trách nhiệm của loại hình doanh nghiệp này là hữu hạn nên sẽ bị ảnh hưởng về uy tín đối với khách hàng và các đối tác chiến lược.

– Do có đặc điểm riêng biệt nên công ty TNHH phải chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của Luật doanh nghiệp 2014 hơn so với các loại hình công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân.

Căn cứ pháp lý sử dụng trong bài viết:

– Luật Doanh nghiệp 2020.