Công ty mẹ bán công ty con có phải nộp thuế không?

1. Công ty mẹ bán công ty con có phải nộp thuế giá trị gia tăng không?

Căn cứ Điều 4 Thông tư số 219/2013/TT-BTC quy định những đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng, bao gồm:

– Các sản phẩm là giống cây trồng, giống vật nuôi, trong đó gồm trứng giống, con giống, cây giống, hạt giống, cành giống, củ giống, tinh dịch, phôi, vật liệu di truyền ở các khâu nuôi trồng, nhập khẩu và kinh doanh thương mại. Sản phẩm giống vật nuôi, giống cây trồng thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT là sản phẩm do các cơ sở nhập khẩu, kinh doanh thương mại có giấy đăng ký kinh doanh giống vật nuôi, giống cây trồng do cơ quan quản lý nhà nước cấp. Đối với sản phẩm là giống vật nuôi, giống cây trồng thuộc loại Nhà nước ban hành tiêu chuẩn, chất lượng phải đáp ứng các điều kiện do nhà nước quy định.

– Các sản phẩm trồng trọt trong đó gồm cả sản phẩm rừng trồng, chăn nuôi, thủy sản, hải sản nuôi trồng, đánh bắt chưa chế biến thành các sản phẩm khác hoặc chỉ qua sơ chế thông thường của tổ chức, cá nhân tự sản xuất, đánh bắt bán ra và ở khâu nhập khẩu.

– Hoạt động tưới, tiêu nước; nạo vét kênh, mương nội đồng phục vụ sản xuất nông nghiệp; dịch vụ thu hoạch sản phẩm nông nghiệp; hoạt động cày, bừa đất.

– Chuyển quyền sử dụng đất.

– Các sản phẩm muối sản xuất từ nước biển, muối mỏ tự nhiên, muối tinh, muối i-ốt mà thành phần chính là Na-tri-clo-rua.

– Nhà nước bán nhà ở thuộc sở hữu nhà nước cho người đang thuê.

– Các dịch vụ tài chính, ngân hàng hay kinh doanh chứng khoán, trong đó có hoạt động chuyển nhượng vốn, cụ thể là chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư vào tổ chức kinh tế khác, chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật, trong đó bao gồm việc bán doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để sản xuất kinh doanh và doanh nghiệp mua kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bán theo quy định của pháp luật.

– Các dịch vụ về y tế hay dịch vụ thú y: xét nghiệm, chiếu, chụp, máu và chế phẩm máu dùng cho người bệnh; dịch vụ khám bệnh, chữa bệnh, phòng bệnh cho người và vật nuôi, dịch vụ sinh đẻ có kế hoạch, dịch vụ điều dưỡng sức khoẻ, phục hồi chức năng cho người bệnh, dịch vụ chăm sóc người cao tuổi, người khuyết tật; vận chuyển người bệnh, dịch vụ cho thuê phòng bệnh, giường bệnh của các cơ sở y tế.

– Các dịch vụ thực hiện chăm sóc người cao tuổi, người khuyết tật.

– Dịch vụ tang lễ.

– Dịch vụ duy trì vườn thú, vườn hoa, công viên, cây xanh đường phố, chiếu sáng công cộng.

– Dịch vụ bưu chính, viễn thông công ích và Internet phổ cập theo chương trình của Chính phủ.

– Dịch vụ bưu chính, viễn thông từ nước ngoài vào Việt Nam.

– Hoạt động duy tu, sửa chữa, xây dựng bằng nguồn vốn đóng góp của nhân dân, vốn viện trợ nhân đạo đối với các công trình văn hóa, nghệ thuật, công trình phục vụ công cộng, cơ sở hạ tầng và nhà ở cho đối tượng chính sách xã hội.

– Tham gia các loại bảo hiểm như bảo hiểm vật nuôi, bảo hiểm cây trồng, các dịch vụ bảo hiểm nông nghiệp khác; bảo hiểm nhân thọ, bảo hiểm sức khoẻ, bảo hiểm người học, các dịch vụ bảo hiểm khác liên quan đến con người; tái bảo hiểm; bảo hiểm tàu, thuyền, trang thiết bị và các dụng cụ cần thiết khác phục vụ trực tiếp đánh bắt thủy sản.

– Hoạt động dạy nghề, dạy học. 

– Phát hành tiền, in tiền.

– Hoạt động phát sóng truyền thanh, truyền hình bằng nguồn vốn ngân sách nhà nước.

– Hoạt động xuất bản, nhập khẩu, phát hành báo, tạp chí, bản tin chuyên ngành, sách chính trị, sách giáo khoa, giáo trình, sách văn bản pháp luật, sách khoa học-kỹ thuật, sách in bằng chữ dân tộc thiểu số và tranh, ảnh, áp phích tuyên truyền cổ động, kể cả dưới dạng băng hoặc đĩa ghi tiếng, ghi hình, dữ liệu điện tử.

– Dịch vụ vận chuyển hành khách công cộng gồm vận chuyển hành khách công cộng bằng xe buýt, xe điện  theo các tuyến trong nội tỉnh, trong đô thị và các tuyến lân cận ngoại tỉnh theo quy định của pháp luật về giao thông.

– Vũ khí, khí tài chuyên dùng phục vụ quốc phòng, an ninh.

– Các loại hàng hóa nhập khẩu và hàng hóa, dịch vụ bán cho các tổ chức, cá nhân để viện trợ nhân đạo, viện trợ không hoàn lại.

– Hàng hóa thuộc loại trong nước chưa sản xuất được nhập khẩu.

– Hàng hóa, dịch vụ của hộ, cá nhân kinh doanh doanh thu dưới 100 triệu đồng.

– Các loại hàng hóa tạm xuất khẩu, tái nhập khẩu; hàng hóa chuyển khẩu, quá cảnh qua lãnh thổ Việt Nam; hàng tạm nhập khẩu, tái xuất khẩu; nguyên liệu, vật tư nhập khẩu để sản xuất, gia công hàng hóa xuất khẩu theo hợp đồng sản xuất, gia công xuất khẩu ký kết với bên nước ngoài.

– Chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ; chuyển giao công nghệ.

– Vàng nhập khẩu dạng thỏi, miếng và các loại vàng chưa được chế tác thành sản phẩm mỹ nghệ, đồ trang sức hay sản phẩm khác.

– Sản phẩm xuất khẩu là tài nguyên, khoáng sản khai thác chưa chế biến thành sản phẩm khác.

– Sản phẩm nhân tạo dùng để thay thế cho bộ phận cơ thể của người bệnh.

Như vậy, theo căn cứ trên, công ty mẹ muốn bán công ty con cho một tổ chức kinh tế khác để tổ chức đó kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ thì sẽ không phải chịu thuế giá trị gia tăng.

2. Công ty mẹ bán công ty con có phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp không?

Thuế thu nhập doanh nghiệp là loại thuế nhà nước trực tiếp thu vào ngân sách của nhà nước tính trên thu nhập chịu thuế của các doanh nghiệp.

Căn cứ khoản 1 Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC quy định doanh nghiệp chuyển nhượng vốn góp phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn góp không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp.

Mức tính thuế như sau:

3. Thủ tục mua bán công ty:

Mua bán doanh nghiệp hiện có những hình thức sau:

– Mua bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân.

– Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

– Chuyển nhượng vốn góp trong trong công ty trách nhiệm hữu hạn.

Hồ sơ thực hiện mua bán công ty bao gồm:

3.1. Đối với việc mua bán doanh nghiệp tư nhân:

Bước 1: Tiến hành ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp:

– Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các bên ký xác nhận, hoàn tất việc chuyển nhượng mua bán.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân:

Sau khi tiến hành mua bán, sẽ phải thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định.

3.2. Đối với việc chuyển nhượng vốn góp trong trong công ty trách nhiệm hữu hạn:

Bước 1: Thực hiện ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng.

– Các bên ký mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân

Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp:

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty.

– Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Quyết định của chủ sở hữu công ty.

– Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.

– Giấy ủy quyền (nếu có) 

3.3. Đối với việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần:

Bước 1: Thực hiện kiểm tra thông tin công ty cổ phần dự tính mua:

Các thông tin kiểm tra cần có:

– Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty.

– Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động.

– Các thông tin về thuế như tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…

– Nghĩa vụ thuế như việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế, tình hình quyết toán thuế của công ty.

Bước 2: Thực hiện chuyển nhượng cổ phần:

– Hình thức chuyển nhượng cổ phần:

+ Thông qua hình thức hợp đồng chuyển nhượng.

+ Thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Lưu ý: theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần nên doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân.

CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT ĐƯỢC SỬ DỤNG TRONG BÀI VIẾT:

Thông tư số 219/2013/TT-BTC hướng dẫn thi hành luật thuế giá trị gia tăng và nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013 của chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều luật thuế giá trị gia tăng.

Thông tư số 78/2014/TT-BTC hướng dẫn thi hành nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của chính phủ quy định và hướng dẫn thi hành luật thuế thu nhập doanh nghiệp