Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Hiện nay, theo thống kê thì nhu cầu thành lập các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam đang ngày càng gia tăng, tuy nhiên khi thành lập doanh nghiệp nếu như không nắm vững những quy định của pháp luật về doanh nghiệp liên quan đến thành lập, tổ chức, hoạt động,… của doanh nghiệp thì dễ dẫn đến việc vi phạm quy định của pháp luật hoặc đặt ra về vấn đề hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp sẽ không được hiệu quả. Trong đó để đảm bảo việc hoạt động của doanh nghiệp được hiệu quả thì việc tổ chức công ty cũng là một yếu tố quyết định. Bài viết này chúng tôi sẽ đưa ra những quy định mới nhất về cơ cấu tổ chức của một loại hình doanh nghiệp cụ thể là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Thứ nhất, khái niệm:

– Khái niệm doanh nghiệp: được quy định tại khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014, theo đó doanh nghiệp là một tổ chức có tên riêng, trụ sở giao dịch, tài sản được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật với mục đích kinh doanh.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định tại khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2014 là một trong những loại hình doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân.

Thứ hai, cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì bao gồm các thành viên, trong đó thành viên của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tuy nhiên số lượng thành viên của công ty không được vượt quá 50 thành viên.

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có). Trong đó:

– Một là, hội đồng thành viên:

Bao gồm tất cả các thành viên trong công ty, hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất, mỗi năm hội đồng tahnfh viên phải họp ít nhất 2 lần.

Hội đồng thành viên phải có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Quyết định các vấn đề sau: kế hoạch kinh doanh hằng năm, chiến lược phát triển; dự án đầu tư phát triển; giải pháp phát triển thị trường, giải pháp tiếp thị và chuyển giao công nghệ; tăng, giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; mức lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty; cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại công ty; thành lập công ty con, văn phòng đại diện, chi nhánh; giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; 

+ Thông qua các nội dung sau: báo cáo tài chính hằng năm; phương án xử lý lỗ, sử dụng và phân chia lợi nhuận; các hợp đồng vay, cho vay, hợp đồng bán tài sản có giá trị lớn hoặc bằng 50% của tổng giá trị tài sản trong báo cáo tài chính được công bố tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

+ Sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ công ty;

+ Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty.

– Hai là, chủ tịch hội đồng thành viên:

Chủ tịch Hội đồng thành viên là một trong những người là thành viên của công ty, do Hội đồng thành viên bầu ra. Chủ tục Hội đồng thành viên có thể kiêm nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm kỳ không quá 05 năm, tuy nhiên số nhiệm kỳ không bị hạn chế. Theo quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Chuẩn bị các chương trình, kế hoạch hoạt động, họp của Hội đồng thành viên hoặc tài liệu, nội dung để lấy ý kiến các thành viên trong công ty;

+ Ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên; tổ chức giám sát hoặc giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

+ Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc cuộc họp lấy ý kiến các thành viên;

+ Ngoài ra Chủ tịch Hội đồng thành viên còn có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và quy định của Điều lệ công ty.

– Ba là, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty:

Được quy định tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2014 Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được xác định là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật và quy định của điều lệ công ty.

Để trở thành Tổng giám đốc hoặc Giám đốc thì thành viên công ty phải đảm bảo các điều kiện sau:

+ Là người có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong hoạt động quản trị kinh doanh trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

+ Là người có đủ năng lực hành vi dân sự và không nằm trong các đối tượng không được quản lý doanh nghiệp;

+ Riêng đối với các công ty con của công ty có phần vốn góp hoặc cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì Tổng giám đốc hoặc Giám đốc pahir đáp ứng thêm điều kiện không được là vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh/chị/em ruột, anh/em rể, chị/em dâu của người quản lý công ty mẹ và của người đại diện phần vốn góp nhà nước tại công ty. 

Tổng giám đốc hoặc Giám đốc được các quyền và phải thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ của công ty cũng như hợp đồng lao động giữa Tổng giám đốc và Giám đốc.

Theo quy định của pháp luật, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc và Giám đốc trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:

+ Tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên; phương án đầu tư và kế hoạch kinh doanh của công ty;

+ Quyết định các vấn đề trong hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

+ Kiến nghị các phương án trong cơ cấu tổ chức công ty; sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

+ Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

+ Tiến hành công việc tuyển dụng lao động;

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

+ Ký kết các hợp đồng nhân danh công ty, trừ các hợp đồng thuộc quyền ký kết của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

+ Tiến hành trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm đến Hội đồng thành viên;

+ Và các quyền, nghĩa vụ khác được theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động. 

– Bốn là, Ban kiểm soát:

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì có thể có thêm thành phần Ban kiểm soát trong cơ cấu tổ chức của công ty tuy nhiên không bắt buộc, chỉ áp dụng bắt buộc đối với công ty có số lượng thành viên từ 11 trở lên.

Trong trường hợp có dưới 11 thành viên có thể thành lập hoặc không, việc tổ chức phải phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.

Đối với các quyền, nghĩa vụ, điều kiện, tiêu chuẩn và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, của Trưởng Ban kiểm soát tuân theo quy định trong Điều lệ công ty.

Dịch vụ pháp lý của Luật Dương Gia:

– Tư vấn pháp luật về doanh nghiệp trực tuyến miễn phí qua tổng đài 1900.6568

– Tư vấn về thủ tục thành lập doanh nghiệp

– Tư vấn hồ sơ, thủ tục tạm ngừng kinh doanh

– Tư vấn về cách góp vốn trong công ty cổ phần