Chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp môi giới bảo hiểm

1. Chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp môi giới bảo hiểm:

Khoản 21 Điều 4 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 có giải thích doanh nghiệp môi giới bảo hiểm là doanh nghiệp được thành lập, tổ chức và hoạt động theo đúng quy định của Luật Kinh doanh bảo hiểm và luật khác có liên quan để thực hiện về những hoạt động môi giới bảo hiểm. Nội dung các hoạt động của doanh nghiệp môi giới bảo hiểm được quy định tại Điều 131 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022, gồm có:

– Hoạt động môi giới bảo hiểm gốc, hoạt động về môi giới tái bảo hiểm.

– Cung cấp các dịch vụ phụ trợ bảo hiểm.

– Hoạt động khác có liên quan đến hợp đồng bảo hiểm theo yêu cầu của bên mua bảo hiểm.

Điều 136 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 quy định những thay đổi phải được chấp thuận hoặc sẽ phải thông báo của doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, Điều này quy định doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phải được Bộ Tài chính chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện thay đổi một trong các nội dung sau đây:

– Tên, địa điểm đặt của trụ sở chính;

– Về mức vốn điều lệ;

– Các nội dung, phạm vi và thời hạn hoạt động;

– Chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dẫn đến có cổ đông, các thành viên góp vốn sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên hoặc giảm xuống dưới 10% vốn điều lệ;

– Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

– Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp; mở những chi nhánh, văn phòng đại diện và các hình thức hiện diện thương mại khác tại nước ngoài.

Theo đó, nếu như doanh nghiệp môi giới bảo hiểm thực hiện chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dẫn đến có cổ đông, các thành viên góp vốn sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên hoặc giảm xuống dưới 10% vốn điều lệ thì phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Bộ Tài chính trước khi chuyển nhượng.

Khoản 1 Điều 70 Nghị định 46/2023/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Kinh doanh bảo hiểm quy định về điều kiện chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dẫn đến cổ đông, các thành viên góp vốn sở hữu 10% vốn điều lệ trở lên hoặc giảm xuống dưới 10% vốn điều lệ, theo Điều này thì việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dẫn đến cổ đông, các thành viên góp vốn sở hữu 10% vốn điều lệ trở lên hoặc giảm xuống dưới 10% vốn điều lệ sẽ phải đáp ứng các điều kiện sau:

– Không gây ra thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên mua bảo hiểm, người lao động và Nhà nước;

– Tuân thủ những quy định của pháp luật có liên quan;

– Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp phải đáp ứng được các điều kiện sau:

+ Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp ở tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

+ Tổ chức có tư cách pháp nhân, đang hoạt động hợp pháp và đáp ứng những điều kiện về tài chính theo quy định của Chính phủ

+ Vốn điều lệ được góp bằng Đồng Việt Nam và không thấp hơn với mức tối thiểu theo quy định của Chính phủ;

+ Cổ đông, thành viên góp vốn không được sử dụng về vốn vay, nguồn vốn ủy thác đầu tư của tổ chức, cá nhân khác để tham gia góp vốn.

+ Là tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài đang trực tiếp thực hiện hoặc là có công ty con thực hiện hoạt động môi giới bảo hiểm trong 05 năm liên tục gần nhất tính đến tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động;

+ Được cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài cho phép thành lập doanh nghiệp môi giới bảo hiểm tại Việt Nam và có xác nhận không vi phạm nghiêm trọng các quy định của pháp luật về môi giới bảo hiểm của nước nơi mà tổ chức đặt trụ sở chính trong 03 năm liên tục gần nhất tính đến tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động.

+ Tuân thủ được các điều kiện về tài chính để được cấp về Giấy phép thành lập và hoạt động của doanh nghiệp môi giới bảo hiểm mà pháp luật quy định.

2. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp môi giới bảo hiểm:

Căn cứ khoản 2 Điều 70 Nghị định 46/2023/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Kinh doanh bảo hiểm quy định về hồ sơ đề nghị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dẫn đến cổ đông, các thành viên góp vốn sở hữu 10% vốn điều lệ trở lên hoặc giảm xuống dưới 10% vốn điều lệ, theo Điều này thì hồ sơ chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp môi giới bảo hiểm bao gồm những giấy tờ sau:

– Văn bản đề nghị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp (văn bản đề nghị chuyển nhượng được thực hiện theo như mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định 46/2023/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Kinh doanh bảo hiểm);

– Văn bản của cấp có thẩm quyền theo quy định ở tại Điều lệ công ty về việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

– Danh sách cổ đông (hoặc danh sách thành viên) góp vốn, vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của chính doanh nghiệp môi giới bảo hiểm hình thành sau khi chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

– Bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực của hợp đồng nguyên tắc về việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp (trừ trường hợp doanh nghiệp môi giới bảo hiểm chính là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán);

– Các tài liệu chứng minh tổ chức, cá nhân góp vốn đáp ứng được những điều kiện chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dẫn đến các cổ đông, các thành viên góp vốn sở hữu 10% vốn điều lệ trở lên hoặc giảm xuống dưới 10% vốn điều lệ như đã nêu ở mục trên.

3. Những thủ tục sau khi được chấp thuận chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp môi giới bảo hiểm:

– Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đề nghị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dẫn đến cổ đông, các thành viên góp vốn sở hữu 10% vốn điều lệ trở lên hoặc giảm xuống dưới 10% vốn điều lệ hợp lệ, Bộ Tài chính phải có văn bản chấp thuận nguyên tắc. Trường hợp từ chối chấp thuận, Bộ Tài chính có văn bản giải thích rõ lý do.

– Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày mà Bộ Tài chính chấp thuận việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dẫn đến cổ đông, các thành viên góp vốn sở hữu 10% vốn điều lệ trở lên hoặc giảm xuống dưới 10% vốn điều lệ của doanh nghiệp môi giới bảo hiểm thì Bộ Tài chính có trách nhiệm công bố các nội dung thay đổi trên Cổng thông tin điện tử của Bộ Tài chính.

– Trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo như phương án đã được chấp thuận, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phải thực hiện báo cáo Bộ Tài chính kết quả thực hiện. Hồ sơ báo cáo về hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp bao gồm các tài liệu sau:

+ Báo cáo về hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

+ Báo cáo về hoàn thành nghĩa vụ thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.

– Trường hợp không thực hiện được phương án đã được chấp thuận thì doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phải báo cáo Bộ Tài chính phương án xử lý.

– Trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của doanh nghiệp môi giới về kết quả thực hiện về việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, Bộ Tài chính phải cấp Giấy phép điều chỉnh cho doanh nghiệp môi giới bảo hiểm. Trong trường hợp từ chối chấp thuận, Bộ Tài chính có văn bản giải thích lý do.

Những văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:

– Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022;

– Nghị định 46/2023/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Kinh doanh bảo hiểm.