Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên sang công ty TNHH một thành viên. Thủ tục chuyển đồi loại hình doanh nghiệp.

Tóm tắt câu hỏi:

Chuyển nhượng vốn và thay đổi người đại diện pháp luật. Xin hỏi: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (Công ty TNHH) có 2 thành viên góp vốn A+B và Ông A là chủ tịch hội đồng thành viên, Ông B là giám đốc. Giờ 2 thành viên này bán hết phần vốn góp lại cho Bà C và đổi người đại diện pháp luật là Bà D và chuyển công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Vậy cho hỏi: Trình tự thủ tục cần làm là gì? Và trên những giấy tờ nào thì người đại diện pháp luật cũ ký và giấy tờ nào người đại diện pháp luật mới ký. Vui lòng tư vấn giúp cảm ơn. 

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

Trường hợp của bạn hỏi là trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên, và hồ sơ thủ tục thực hiện được quy định tại khoản 2 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về Đăng ký kinh doanh như sau:

“2. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

c) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

d) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.

Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.

Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

e) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.”

>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568

Theo đó, những văn bản, tài liệu mà Công ty phải chuẩn bị và thực hiện ký như sau:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Công ty TNHH một thành viên): Người đại diện theo pháp luật mới của công ty TNHH một thành viên ký;

– Điều lệ mới của công ty chuyển đổi: Chủ sở hữu của công ty TNHH Một thành viên và Người đại diện theo pháp luật của công ty ký (trong trường hợp Chủ sở hữu của công ty và Người đại diện theo pháp luật là hai người khác nhau);

– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của hai thành viên cũ cho chủ sở hữu mới có chữ ký của những người tham gia chuyển nhượng và xác nhận của Công ty TNHH hai thành viên cũ;

– Giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được hiểu là Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng có chữ ký của những người tham gia chuyển nhượng và xác nhận của Công ty TNHH hai thành viên cũ;

– Biên bản họp và quyết định của hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên thông qua việc chuyển đổi loại hình công ty: Biên bản họp phải có chữ ký của những thành viên tham gia họp, Quyết định của hội đồng thành viên do Chủ tịch hội đồng thành viên công ty TNHH xác nhận.