Chuyển đổi khi không còn đáp ứng điều kiện về số lượng thành viên tối thiểu

Tóm tắt câu hỏi:

Công ty tôi  là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và có hai thành viên. Nhưng không may một thành viên qua đời. Vậy công ty tôi sẽ phải chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hay vẫn được giữ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên? Nếu chuyển được thì tôi sẽ phải thực hiện việc chuyển đổi như thế nào?

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

Trong trường hợp của bạn thì phần vốn góp của thành viên đã qua đời sẽ được người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của người đó tiếp nhận và là thành viên của công ty theo khoản 1, điều 54, Luật doanh nghiệp năm 2014. Khi đó, công ty của bạn vẫn là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và lúc này chỉ phải thay đổi tên thành viên trong Sổ đăng ký thành viên.

Nếu mà người thừa kế của thành viên đã qua đời không muốn làm thành viên của công ty thì phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật doanh nghiệp năm 2014. Trong trường hợp chuyển nhượng cho người khác thì người này sẽ là thành viên của công ty đồng nghĩa với việc công ty vẫn được giữ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trong trường hợp công ty mua lại phần vốn góp hoặc không có người nào nhận chuyển nhượng phần vốn góp đó thì công ty của bạn phải chuyển đổi loại hình sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty cổ phẩn.

>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568

Bạn muốn chuyển sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì

Theo điều 102, Nghị định 102/2010/NĐ-CP quy định:

“3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày một cổ đông hoặc một thành viên nhận chuyển nhượng quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại điểm b, khoản 1 Điều này hoặc một người khác nhận chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại điểm c khoản 1 Điều này, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư đã cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Hồ sơ chuyển đổi thực hiện theo quy định tương ứng của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư quy định tại khoản 3 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư phải thông báo cho các cơ quan nhà nước liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp; đồng thời xóa tên công ty được chuyển đổi trong sổ đăng ký doanh nghiệp”.

Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 1900.6568 để được giải đáp.