Giải thể công ty hay còn được gọi là giải thể doanh nghiệp, đây là hoạt động chấm dứt quá trình tồn tại của một doanh nghiệp khi doanh nghiệp đó không còn hoặc không đáp ứng đầy đủ điều kiện để có thể tiếp tục làm việc trên thị trường. Dưới đây là mẫu biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông về vấn đề giải thể doanh nghiệp có thể tham khảo.
Mục lục bài viết
1. Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về giải thể công ty:
| TÊN DOANH NGHIỆP Số: … | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc …, ngày … tháng … năm … |
BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
VỀ VIỆC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
Hôm nay, vào lúc …, tại …, đã tiến hành tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với các nội dung chính như sau:
I. Thành phần tham gia đại hội đồng cổ đông:
1. Thành viên dự họp:
Dự họp đại hội đồng cổ đông có … cổ đông đại diện cho … cổ phần chiếm 100% số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty cổ phần và tương ứng với 100 % vốn điều lệ của công ty cổ phần, cụ thể bao gồm những công Đông có tên sau đây:
| STT | Tên cổ đông | Số cổ phần nắm giữ | Giá trị cổ phần (VNĐ) | Tỷ lệ % | Loại cổ phần |
| 1. |
|
|
|
|
|
| 2. |
|
|
|
|
|
2. Chủ tọa đại hội: …
3. Thư ký đại hội: …
II. Mục đích và chương trình nghị sự cùng với các nội dung của đại hội:
Đại hội này được triệu tập để tạo lập và giải quyết việc giải thể công ty, cụ thể như sau:
1. Thông tin của doanh nghiệp:
– Tên doanh nghiệp: …
Mã số doanh nghiệp: …
– Địa chỉ trụ sở chính: …
– Số điện thoại liên hệ: …
2. Lý do giải thể: …
3. Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp:
– Các khoản nợ còn lại của doanh nghiệp: …
– Thời hạn thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được ấn định từ … đến …
4. Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động:
– Số lượng lao động của doanh nghiệp: …
– Thời hạn thanh toán các khoản lương và trợ cấp cho người lao động, xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động: …
5. Điều khoản thi hành:
– Đại hội đồng cổ đông quyết định ngừng mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp để tiến hành thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật bắt đầu kể từ ngày …;
– Các thành viên trong hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cần phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, tính chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp;
– Trong trường hợp hồ sơ giải thể doanh nghiệp không chính xác, giả mạo, những người nói trên cần phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, đồng thời chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật đối với những hệ quả phát sinh trong khoảng thời gian 05 năm được tính kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh;
– Đại hội đồng cổ đông quyết định giao … (người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp) tiến hành hoạt động giải thể doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật.
III. Biểu quyết và các quyết định thông qua tại cuộc họp:
– Tất cả chương trình nghị sự và nội dung của đại hội đều đã được thông qua bởi các cổ đông trong công ty với tỷ lệ phiếu biểu quyết bằng … % tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp;
– Cùng với biên bản này, đại hội đồng cổ đông cũng đã nhất trí thông qua quyết định của đại hội đồng cổ đông thống nhất về các nội dung nêu trên. Đại hội kết thúc vào hồi … Biên bản họp đại hội cổ đông của công ty được xem là cơ sở để ban hành Quyết định của đại hội đồng cổ đông. Biên bản này được lập thành … bản và có giá trị pháp lý ngang nhau.
| THƯ KÝ | CHỦ TỌA |
| (Ký và ghi rõ họ tên) | (Ký và ghi rõ họ tên) |
2. Cuộc họp đại hội đồng cổ đông được tiến hành như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 146 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về thể thức tiến hành cuộc họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Theo đó, trong trường hợp điều lệ công ty cổ phần không có quy định cụ thể, thì thể thức cuộc họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được tiến hành theo phương án như sau:
– Trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, bắt buộc phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
– Quá trình bầu chủ tọa, bầu thư ký và ban kiểm phiếu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được thực hiện như sau:
+ Chủ tịch hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc có thể ủy quyền cho thành viên trong hội đồng quản trị khác làm chủ tọa tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do hội đồng quản trị triệu tập. Trong trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị vắng mặt hoặc chủ tịch hội đồng quản trị tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên khác trong hội đồng quản trị sẽ bầu một người trong số họ để trở thành chủ tọa cuộc họp dựa trên nguyên tắc đa số. Trong trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì trưởng ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ được xác định làm chủ tọa cuộc họp;
+ Chủ tọa sẽ cử một người/một số người làm thư ký trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
+ Đại hội đồng cổ đông bầu một người/bầu một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.
– Chương trình và nội dung cuộc họp bắt buộc phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong quá trình khai mạc. Chương trình bắt buộc phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình đó;
– Chủ tọa sẽ có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và các biện pháp hợp lý để điều hành cuộc họp một cách trật tự, theo đúng quy định của pháp luật, theo đúng chương trình đã được thông qua, phản ánh được đầy đủ mong muốn của đa số người tham gia dự họp;
– Đại hội đồng cổ đông sẽ thảo luận và biểu quyết về từng vấn đề trong nội dung chương trình của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Việc biểu quyết các vấn đề sẽ được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, biểu quyết không tán thành và biểu quyết không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu sẽ được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, ngoại trừ trường hợp điều lệ công ty cổ phần có quy định khác;
– Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã khai mạc vẫn sẽ được quyền đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Trong trường hợp này thì hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó vẫn sẽ không thay đổi;
– Người triệu tập cuộc họp hoặc chủ tọa cuộc họp đại hội đồng cổ đông sẽ có các quyền cơ bản theo quy định của pháp luật. Trong đó có quyền yêu cầu người dự họp chịu sự giám sát chặt chẽ hoặc thực hiện các biện pháp an ninh hợp pháp và hợp lý, có quyền yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền duy trì an ninh trật tự của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, có quyền trục xuất những người không tuân thủ đầy đủ quyền hành của chủ tọa, có hành vi cố tình gây rối an ninh trật tự, nhằm mục đích ngăn cản quá trình tiến triển bình thường của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh, đề nghị họ rời khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
– Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa trong khoảng thời gian không vượt quá 03 ngày làm việc được tính kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc, đồng thời chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa chỉ hoặc trong những trường hợp sau:
+ Địa điểm của cuộc họp không đáp ứng đầy đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả những người dự họp;
+ Phương tiện thông tin tại địa điểm của cuộc họp đó không đảm bảo cho tất cả các cổ đông dự họp tham gia thảo luận, bày tỏ ý kiến và phát biểu quan điểm, biểu quyết;
+ Có người dự họp thực hiện hành vi cản trở gây rối an ninh trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông không thể tiến hành một cách công bằng, văn minh và hợp pháp.
Theo đó thì có thể nói, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được tiến hành theo thể thức nêu trên.
3. Muốn tiếp tục họp sau khi hoãn cuộc họp đại hội đồng cổ đông thì cần điều kiện gì?
Căn cứ theo quy định tại Điều 145 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của công ty. Theo đó:
– Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của công ty sẽ được tiến hành khi có đủ số cổ đông dự họp đại diện vượt quá 50% tổng số phiếu biểu quyết, tỷ lệ cụ thể sẽ do Điều lệ của công ty cổ phần quy định;
– Trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất của Đại hội đồng cổ đông không đáp ứng đầy đủ điều kiện tiến hành theo phân tích nêu trên, thì thông báo mời họp lần thứ hai bắt buộc phải được gửi trong khoảng thời gian 30 ngày được tính kể từ ngày dự định tiến hành cuộc họp lần thứ nhất, nếu điều lệ công ty cổ phần không có quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai của công ty cổ phần sẽ cần phải được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện với tỷ lệ từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên, tỷ lệ cụ thể sẽ do điều lệ công ty cổ phần quy định;
– Trong trường hợp cuộc họp lần thứ 02 của đại hội đồng cổ đông vẫn không đáp ứng đầy đủ điều kiện để tiến hành, thì cần phải thông báo mời họp lần thứ ba. Thông báo mời họp lần thứ ba bắt buộc phải được gửi trong khoảng thời gian 20 ngày được tính kể từ ngày dự định tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai, nếu điều lệ công ty cổ phần không có quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ 03 của công ty cổ phần sẽ được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp;
– Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi các chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp căn cứ theo quy định tại Điều 142 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022.
Theo đó thì có thể nói, trong trường hợp hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, khi muốn tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì cần phải xem xét đầy đủ các điều kiện nêu trên.
Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:
– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp;
– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
THAM KHẢO THÊM:
