Khái quát về quỹ đầu tư chứng khoán với công ty đầu tư chứng khoán? Phân biệt quỹ đầu tư chứng khoán với công ty đầu tư chứng khoán?
Chứng khoán và thị trường chứng khoán là lĩnh vực đang phát triển mạnh mẽ ở nước ta hiện nay. Việc tìm hiểu chứng khoán và thị trường chứng khoán dưới góc độ pháp lý là vấn đề cấp bách trong sự phát triển bùng nổ đó. Những lợi nhuận và giá trị tài chính mà chứng khoán mang lại khiến cho nhiều người lựa chọn đầu tư và nãy sinh ra các hình thức về quản lý đầu tư như quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán. Luật Chứng khoán năm 2019 ra đời, thay thế cho
Luật sư
Cơ sở pháp lý:
Luật chứng khoán năm 2019
1. Khái quát về quỹ đầu tư chứng khoán với công ty đầu tư chứng khoán?
1.1. Quỹ đầu tư chứng khoán
Quỹ đầu tư chứng khoán trong Tiếng anh là “mutual fund“
Quỹ đầu tư chứng khoán là loại quỹ đã xuất hiện từ sớm trên thế giới, khởi thủy từ Hà Lan từ giữa thế kỷ 19, đến nửa cuối thế kỷ 19 thì được du nhập sang Anh. Mặc dù có nguồn gốc từ Châu Âu nhưng Mỹ mới là nơi quỹ đầu tư phát triển mạnh mẽ nhất. Quỹ đầu tư đầu tiên chính thức xuất ở Mỹ vào năm 1924, có tên là Masachusetts Investor Trust, với quy mô ban đầu là 50.000 USD. Sau này, quy mô quỹ này đã tăng lên 392.000 USD với sự tham gia của trên 200 nhà đầu tư. ở Mỹ, quỹ đầu tư chứng khoán được thành lập với sô lượng khá nhiều và dưới nhiều hình thức. Quỹ đầu tư chứng khoán trong hệ thống pháp luật Mỹ là quỹ được hình thành bởi việc huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu và sau đó đầu tư vào chứng khoán được lưu thông trên thị trường chứng khoán.
Ở Việt Nam, quỹ đầu tư chứng khoán cũng đã được ghi nhận trong
Quỹ đầu tư chứng khoán giúp các nhà đầu tư nhỏ khắc phục tính chất nghiệp dư của mình trong đầu tư vào chứng khoán. Việc đầu tư vào chứng khoán thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán đòi hỏi người đầu tư phải nắm vững kiến thức về chứng khoán, có khả năng phân tích kinh tế, kết hợp phân tích kinh tế với phân tích các biến động khác để ra quyết định đầu tư chuẩn xác. Mặt khác, việc đầu tư chứng khoán cũng cần tới những thông tin rất đầy đủ về tổ chức phát hành chứng khoán. Việc thu thập và xử lí thông tin này chắc chắn cần đến những tổ chức chuyên nghiệp và có năng lực vì việc này đối với tuyệt đại đa số người dân là hết sức khó khăn. Sự hình thành quỹ đầu tư chứng khoán là hết sức cần thiết ở khía cạnh này.
1.2. Công ty đầu tư chứng khoán
Công ty đầu tư chứng khoán trong Tiếng anh là “Investment Company“
Bên cạnh quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thì thuật ngữ “công ty đầu tư chứng khoán” cũng được nhắc đến nhiều trong thị trường chứng khoán, các công trình nghiên cứu thường tập trung vào các quỹ đầu tư chứng khoán mà thường bỏ qua quy định về công ty đầu tư chứng khoán, tuy nhiên, trong quá trình tìm hiểu pháp luật, tác giả nhận thấy nhiều vấn đề thú vị trong xoay quanh.
Luật chứng khoán năm 2019 giải thích rằng: Công ty đầu tư chứng khoán Ià quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức theo loại hình công ty cổ phần để đầu tư chứng khoán. Như vậy, có thể thấy rằng giữa công ty đầu tư chứng khoán và quỹ đầu tư chứng khoán có mối liên hệ (tác giả sẽ phân tích kỹ hơn trong mục 2).
Công ty đầu tư chứng khoán ra đời là sự tổ chức ở một mô hình cao hơn của quỹ đầu tư chứng khoán, được tổ chức chặt chẽ hơn, quy mô lớn hơn, bảo đảm quyền và lợi ích của nhà đầu tư tốt hơn và được điều chỉnh bởi cả Luật chứng khoán và
2. Phân biệt quỹ đầu tư chứng khoán với công ty đầu tư chứng khoán?
2.1. Về bản chất
Đối với quỹ đầu tư chứng khoán
Quỹ đầu tư chứng khoán là định chế đơn giản, được hiểu là một quỹ tiền tệ hình thành từ vốn góp của các nhà đầu tư, quỹ không phải là pháp nhân và càng không phải là loại hình doanh nghiệp. Quỹ không có bộ máy tổ chức riêng, việc điều hành quỹ do công ty quản lý quỹ thực hiện. Trong thực tế, quỹ đầu tư chứng khoán là sự liên kết của những người đầu tư có tiềm lực hạn chế muốn đầu tư vào chứng khoán.
Đối với công ty đầu tư chứng khoán
Công ty đầu tư chứng khoán là chế định phức tạp hơn, được hiểu là một hình thức tổ chức cao hơn so với quỹ đầu tư, là doanh nghiệp tổ chức dưới loại hình công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân, có bộ máy tổ chức chặt chẽ, nhà đầu tư góp vốn là thành viên của công ty đầu tư chứng khoán, có quyền và nghĩa vụ theo quy định của luật doanh nghiệp.
2.2. Các loại hình
Đối với quỹ đầu tư chứng khoán
Theo quy định tại Điều 99 Luật Chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm quỹ đại chúng và quỹ thành viên, trong đó, quỹ đại chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng và quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn từ 02 đến 99 thành viên và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Trong quỹ đại chúng được chia thành quỹ mở và quỹ đóng, theo đó quỹ mở là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng phải được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư và quỹ đóng là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.
Đối với công ty đầu tư chứng khoán
Khoản 1 Điều 114 Luật chứng khoán khẳng định: Công ty đầu tư chứng khoán có hai hình thức là công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Tuy nhiên, lại chưa có một văn bản cụ thể nào giải thích về hai hình thức này của công ty đầu tư chứng khoán.
2.3. Về thành lập và hoạt động
Đối với quỹ đầu tư chứng khoán
Việc thành lập và hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán được quy định phụ thuộc vào loại hình của quỹ đầu tư:
– Việc thành lập và chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ đại chúng do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 108 của Luật chứng khoán 2019 và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
– Việc thành lập quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 113 của Luật chứng khoán năm 2019 và phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Như vậy, việc thành lập và hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán phụ thuộc vào công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và hoạt động huy động vốn phải thực hiện với thủ tục và thời hạn chặt chẽ và thống nhất.
Đối với công ty đầu tư chứng khoán
Để được cấp giấy phép thành lập và hoạt đông của công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện:
(1) Có vốn tối thiểu là 50 tỷ đồng;
(2) Tổng giám đốc (Giám đốc) và nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ có chứng chỉ hành nghề chứng khoán trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn đầu tư.
Bên cạnh việc đáp ứng điều kiện trên, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải tuân thủ quy định về các hạn chế đầu tư; Các nội dung liên quan đến định giá tài sản và chế độ báo cáo; Các nghĩa vụ của công ty đại chúng ( Công bố thông tin; Tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định; Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan); Tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được lưu ký tại 01 ngân hàng giám sát.
Đây là các quy định đặc trưng gắn với công ty đầu tư chứng khoán, việc thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật doanh nghiệp.
2.4. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia
Đối với quỹ đầu tư chứng khoán
Khi tham gia vào quỹ đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư có các quyền cơ bản:
– Hưởng lợi từ hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán tương ứng với tỷ lệ vốn góp;
– Hưởng các lợi ích và tài sản được chia hợp pháp từ việc thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán;
– Yêu cầu công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mua lại chứng chỉ quỹ mở;
– Khởi kiện công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức liên quan nếu tổ chức này vi phạm quyền, lợi ích hợp pháp của mình;
– Thực hiện quyền của mình thông qua Đại hội nhà đầu tư;
– Chuyển nhượng chứng chỉ quỹ theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
– Quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
Bên cạnh các quyền này, nhà đầu tư phải đảm bảo thực hiện nghĩa vụ: Chấp hành quyết định của Đại hội nhà đầu tư; Thanh toán đủ tiền mua chứng chỉ quỹ; Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
Đối với công ty đầu tư chứng khoán
Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư đối với công ty đầu tư chứng khoán không được quy định trong Luật chứng khoán mà được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp trong quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty cổ phần- cổ đông phổ thông cụ thể:
Cổ đông phổ thông có quyền: Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;…
Cổ đông phổ thông có nghĩa vụ: Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua; Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra;….
Mỗi liên hệ giữa quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán được thể hiện trong mối tương quan khi công ty đầu tư chứng khoán cũng là quỹ đầu tư chứng khoán như được tổ chức dưới loại hình doanh nghiệp, với một cách thức quản lý chặt chẽ hơn, thống nhất hơn, độc lập và tự chủ trong hoạt động đầu tư chứng khoán.
